证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会2013年第二次临时会议于2013年4月28日发出通知， 2013年5月7日上午9:00在安徽省阜阳市召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席6人，委托出席3人。梁波董事、王景华董事、卢秉恒独立董事因故未能亲自参加会议，其中梁波董事委托杨晓蔚董事出席并代为表决，王景华董事委托吴宗彦董事出席并代为表决，卢秉恒独立董事委托孙茂竹独立董事出席并代为表决。

  会议由吴宗彦董事长主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。

  为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票事宜。董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》。

  2.1配售股票的种类和面值

  本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.2配股基数、比例及数量

  本次配股以公司2012年12月31日总股本27,860.43万股为基数，按照每10股配2.3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为6,407.90万股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.3配股价格及定价依据

  本次配股的定价原则：

  （1）采用市价折扣法进行定价；

  （2）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

  （3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

  （4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

  本次配股价格：

  在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.4配售对象

  本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.5募集资金用途

  本次配股计划募集资金总额不超过25,952.00万元。募集资金计划首先用于公司实施"年产50万套精密轴承生产线建设项目"，拟投资12,607.66万元，剩余资金用于补充公司流动资金。

  如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.6配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.7承销方式

  本次配股的承销方式为代销。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.8本次配股的发行时间

  本次配股在中国证监会核准后6个月内向全体股东配售股份。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2.9本次配股决议的有效期限

  自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  以上配股方案须经公司股东大会特别决议审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司本次配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  本次配股募集资金主要用于"年产50万套精密轴承生产线建设项目"建设及补充流动资金。"年产50万套精密轴承生产线建设项目"已经公司2012年5月22日召开的第四届董事会2012第二次临时会议审议通过。因资金筹措原因，该项目未达到预期进度，目前该项目正在进行厂房建设基础施工，如若募集资金能在2013年年底前到位，该项目预计2014年年底前完工。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议。议案内容见本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议。议案内容见本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况的报告》。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

  为更好地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：

  1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

  2、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

  3、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；

  4、签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

  5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

  6、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

  8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策和新情况以及本次配股的宗旨与目的，对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

  9、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  10、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

  11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于提议召开临时股东大会的议案》。

  公司拟在本次配股方案获得国务院国资委批准后，另行发出关于召开本次配股临时股东大会的通知，审议本次配股相关议案。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2013年05月08日