证券时报多媒体数字报

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-15

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于收购

控股股东子公司部分股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为调整产品结构、适应市场发展需求、响应环保号召，本公司拟收购安徽中鼎动力有限公司（以下简称“中鼎动力”）5%的股权。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》[会审字（2013）第1830号]，中鼎动力净资产18,487.05万元，5%的股权作价924.35万元，公司将全部采取现金方式支付。

因本公司与中鼎动力同受公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）控制，故本次交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次关联交易属于董事会审批权限。

本公司第五届董事会第二十五次会议于2013年5月7日审议通过了《关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易议案》，关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏迎松先生回避了本次关联交易议案的表决。

独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购中鼎动力股权符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

二、关联方基本情况

中鼎集团是本公司的控股股东，持有本公司57.55％的股权。

成立日期：1996年11月7日

注册地址：安徽省宁国经济技术开发区

公司类型：股份有限公司

法人代表：夏鼎湖

注册资本：13045万元

税务登记号：342524610631686

经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

中鼎集团主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

本次股权交易的标的为中鼎动力5%的股权。中鼎动力所生产的新型OPOC（对置活塞，对置气缸）环保发动机的技术来源于美国环保汽车引擎开发商EcoMotors，中鼎动力将成为全球首家生产此款环保发动机的生产企业，与传统同功率发动机相比，具有体积小、质量轻、低能耗、低排放等特点且拥有更高的功率密度；在燃油经济性、尾气排放和制造成本上具有显著的优势，是一款国际上首创、技术先进、节能环保的新型发动机。

中鼎动力基本情况：

成立日期：2009年2月19日

注册地址：宣城经济技术开发区

公司类型：其他有限责任公司

法人代表：夏鼎湖

注册资本：20000万元

经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

中鼎动力主要股东及持股比率:

经华普天健会计事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》[会审字（2013）第1830号]中鼎动力主要财务数据如下:

单位：万元

备注：中鼎动力尚处在筹建期。

中鼎动力股权无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的优化劳斯汽车系统（上海）有限公司放弃本次交易的优先受让权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权收购的价格按华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》的净资产确定，截至2013年3月31日，中鼎动力净资产为18,487.05万元，本次股权收购的价格最终确定为924.35万元。

五、关联交易协议的主要内容

1、收购价格：中鼎动力5％股权的转让价格为924.35万元，本次交易未产生溢价。

2、付款方式和期限：在股权变更完成后一次性支付给中鼎集团。

3、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。

4、支出款项来源：自筹资金。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及职工安置。本次股权收购构成关联交易，由于主营业务的范围和主要产品类型不同，本次股权收购与关联方不存在同业竞争行为，股权收购完成后，中鼎股份持有中鼎动力5%股权，符合本公司的发展战略。本次股权收购不涉及高层人事变动计划。

七、关联交易的目的和对本公司的影响

1、中鼎动力是美国EcoMotors系列发动机研发、制造和销售伙伴，中鼎动力首批生产的一部分发动机将交付给EcoMotors，由EcoMotors直接向其客户销售。

2、新型节能环保型发动机项目属于国家“十二五”重点支持发展的新兴产业，节能环保型发动机是世界汽车行业发展的方向，本次收购中鼎动力股权符合国家产业政策，发展前景广阔。

3、新型节能环保发动机是世界汽车未来发展的方向，本次交易将推动公司向新型环保发动机领域拓展，积极改善公司的产品结构，降低橡胶密封件产品在收入中的比重，延伸产业链，是公司今后发展的利润增长点。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

九、本次交易的风险分析

由于新型发动机在产品结构方式、体积、质量等方面发生了很大变化，使之与主机配套时，存在联接方式、底盘装配等相关的零部件也相应变化的现象，因此，此新型发动机进入市场完成全部市场替代需要一个过程，敬请广大投资者注意投资风险。

十、独立董事的意见

本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次股权收购提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

本公司的独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购中鼎动力股权符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

十一、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2013年5月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-16

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2013年5月7日以通讯方式召开。会议通知于5月2日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

《关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易议案》

详见同日公告的《关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易公告》。

关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏迎松先生回避了本次关联交易议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2013年5月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-17

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2013年5月7日以通讯方式召开。会议通知于5月2日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

《关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易议案》

详见同日公告的《关于收购控股股东子公司部分股权的关联交易公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2013年5月8日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于收购控股股东子公司部分股权

关联交易的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2013年5月7日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对收购控股股东子公司部分股权的关联交易议案，发表意见如下：

1、节能环保型发动机是世界汽车行业发展的方向，本次收购中鼎动力部分股权符合国家产业政策。本次交易有利于推动公司向新型发动机领域拓展，积极改善公司的产品结构。

2、公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

2013年5月8日