证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/利息支出

加权平均净资产收益率 =P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2013年3月27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。本期债券3年期品种的付息日为2014年至2016年每年的3月27日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月27日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券3年期品种的到期日为2016年3月27日，到期支付本金及最后一期利息；本期债券5年期品种的到期日为2018年3月27日到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年本公司合并财务报表营业收入分别为1,248.04亿元、1,333.44亿元和1,116.30亿元，息税折旧摊销前利润分别为87.20亿元、94.20亿元和79.16亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为17.32亿元、13.83亿元和1.09亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为28.89亿元、180.88亿元和54.09亿元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2012年12月31日，公司流动资产余额为529.19亿元，不含存货的流动资产余额为290.16亿元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

2、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证

担保人河北钢铁集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）担保人为本期债券提供保证担保

河北钢铁集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则河北钢铁集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人董事会承诺

根据本公司于2012年10月23日召开的一届十五次董事会会议及于2012年11月9日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第七节的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

经河北钢铁集团有限公司于2012年10月23日召开的临时董事会决议通过，本次公司债券由河北钢铁集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据河北钢铁集团出具的《担保函》，本次担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况

公司名称：河北钢铁集团有限公司

注册地址：石家庄市裕华西路40号

注册日期：2008年6月24日

法定代表人：王义芳

注册资本：200亿元

办公地址：石家庄市裕华西路40号

经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

二、担保人主要财务指标

担保人2011年度及2012年度的财务报告均经中喜会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为中喜审字（2012）0275号、中喜审字（2013）02209号），河北钢铁集团合并报表主要财务数据及指标如下：

注：资产负债率＝总负债/总资产流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

三、担保人的资信状况

河北钢铁集团成立于2008年6月30日，是由河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，系我国国有特大型钢铁集团。河北钢铁集团的经营范围为：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。2011年末，河北钢铁集团资产总额为3,161.89亿元，负债总额为2,303.81亿元，所有者权益为858.08亿元，归属于母公司所有者权益为543.45亿元；2011年河北钢铁集团实现营业收入2,503.42亿元，利润总额43.04亿元，净利润29.23亿元。2012年末，河北钢铁集团资产总额为3,168.25亿元，负债总额为2,331.42亿元，所有者权益为836.84亿元，归属于母公司所有者权益为530.97亿元；2012年度，河北钢铁集团实现营业收入2,478.28亿元，利润总额2.06亿元，净利润-5.22亿元。

作为河北省境内规模最大的国有独资企业之一，河北钢铁集团除拥有河北钢铁的控股权外，还从事矿山开采、物流、酒店、证券等产业。河北钢铁集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。2012年12月31日，河北钢铁集团的银行综合授信额度为人民币2,822亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币1,213亿元。

四、累计对外担保情况

2012年12月31日，河北钢铁集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币67.90亿元，占担保人2012年12月31日合并报表所有者权益合计数的比重为8.11%。

2012年12月31日，河北钢铁集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额为人民币294.44亿元，占担保人2012年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益的比重为55.45%。

五、偿债能力分析

2011年度，河北钢铁集团净利润为29.23亿元，经营活动产生的现金流量净额2,735.47亿元，净资产收益率为2.48%。河北钢铁集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

受外部宏观经济和行业环境的影响，2012年度，河北钢铁集团净利润为-5.22亿元，经营活动产生的现金流量净额80.92亿元，净资产收益率为-2.14%。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司一届董事会十五次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。其中，发行人拟用44亿元偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。

综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

除上述44亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司本部流动资金，主要用于采购铁矿石等大宗原燃材料，以满足公司日常生产经营需求。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：河北钢铁股份有限公司

住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

法定代表人：王义芳

联系人：李卜海、梁柯英、王海争

联系电话：86-311-66778735

传真：86-311-66778711

（二）保荐人、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利、张增文、何佳睿、吴安卿

联系电话：86-10-60838888

传真：86-10-60833504

（三）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

法定代表人：许刚

联系人：吴荻、许凯

联系电话：86-10-66229000

传真：86-10-66578973

（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

法定代表人：万建华

联系人：郝彦辉、王欣宇

联系电话：86-21-38676666

传真：86-21-38670666

（五）担保人：河北钢铁集团有限公司

住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

法定代表人：王义芳

联系人：侯顺义

电话：86-311-66778777

传真：86-311-66778662

（六）发行人律师：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦

负责人：田予

经办律师：董寒冰 张俊涛

联系电话：86-10-57068585

传真：86-10-65185057

（七）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所

住所：石家庄市广安大街77号安侨商务四楼

法定代表人：姚庚春

经办注册会计师：姚庚春、王凤岐

联系电话：86-311-85929189

传真：86-311-85929189

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、王维、肖鹏

电话：86-21-51019090

传真：86-21-51019030

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）河北钢铁股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或牵头主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：河北钢铁股份有限公司

保荐人、牵头主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2013年5月8日