证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《广东生益科技股份有限公司章程》制定。

二、广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“本公司”、“公司”）拟授予激励对象4,980.56万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买1股生益科技股票的权利。本计划的股票来源为生益科技向激励对象定向发行股票。

三、本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为4,980.56万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数142,301.83万股的3.50%。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.41元，该行权价格为下列价格中较高者：

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价为4.06元；

2、股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为4.41元。

五、生益科技股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

生益科技股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

六、行权安排：在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批行权。具体行权时间安排如下表所示：

七、主要行权条件：

在本股票期权激励计划有效期内，以2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2013-2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于15%、32%、52%；2013-2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9.5%、10%、10.5%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净资产指标考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

十一、公司承诺股票期权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议，生益科技股东大会批准。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股票期权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十三、自生益科技股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，生益科技按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释 义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二章 总 则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。同时，为兑现2005年12月公司股改承诺事项“当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划”，而择机启动本计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。

核心骨干员工是指在公司及控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

3、激励对象确定的司龄依据

获授首次股票期权的激励对象需为2012年12月31日前试用期满并转正的员工。

4、激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计295人，占本激励计划签署时生益科技在册员工总数5,488人的5.38%。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

一、授出股票期权的数量

本计划授予的股票期权共4,980.56万份，激励对象获授的每份期权可以在符合行权条件后按照本计划规定的价格购买1股公司的股票。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为4,980.56万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数142,301.83万股的3.50%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定进行相应调整。

二、标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行的生益科技股票。

三、激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。

第五章 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。

2、本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。

3、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、激励计划的有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。

二、激励计划的授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、生益科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自生益科技股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，届时由生益科技召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的等待期

激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。

四、激励计划的可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

五、激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

2、激励对象转让其持有的生益科技股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为4.41元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以4.41元的价格购买1股公司的股票。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价4.06元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价4.41元。

第八章 激励对象获授权益、行权的条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司层面考核内容

本计划首次授予在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净资产指标考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

（四）激励对象层面考核内容

根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）。个人绩效考核结果（S）分为两个档次：

考核结果将作为股票期权激励计划的授予及行权依据。被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。具体内容详见《考核办法》。

三、股票期权的行权安排

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批行权，具体行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息和增发

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。

因其他原因需要调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议通过后实施。

若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见报告书，并及时公告。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权理论价值的测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型）来计算期权的公允价值，并于2013年4月26日用该模型对授予的4,980.56万份股票期权的公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为4.41元，行权价格为4.41元，2013年6月30日授予，则公司第一批股票期权价值为0.883元，第二批股票期权价值为1.108元，第三批股票期权价值为1.298元。授予的4,980.56万份股票期权的总价值约为5,672.60万元。

二、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日会计处理：

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。

3、可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。

根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型估计的股票期权总成本为5,672.60万元，在授权日起的36个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确定的股票期权成本总额会存在差异。

2、根据公司2012年度财务报表数据：2012年公司的归属于上市公司股东净利润为32,338.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为30,430.64万元，且今后各年度净利润将实现逐年增长，因此，本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

3、当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

第十一章 附则

本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

本计划的最终解释权归属于公司董事会。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013年5月7日