证券时报多媒体数字报

  保荐机构(主承销商、债券受托管理人)：

  （吉林省长春市自由大路1138号）

  2013年5月

  证券简称：12中财债

  证券代码：112169

  发行总额：人民币2.4亿元

  上市时间：2013年5月9日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：东北证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“中科金财”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定：发行人主体评级为AA﹣级，本次债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2013年3月31日）母公司报表的资产负债率为35.53%，合并报表资产负债率为32.44%，资产负债率不高于70%，发行人最近一期末的净资产为66,727.05万元（合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,415.52万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次公司债券一年利息1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《北京中科金财科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》相同。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：北京中科金财科技股份有限公司

  英文名称：Sinodata Co., Ltd.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦6 层

  三、发行人注册资本

  注册资本：69,797,534元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：朱烨东

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2015年11月22日）。

  一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

  （二）主营业务

  公司的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT服务管理解决方案。

  （三）公司设立、上市及股本变化情况

  1、公司设立

  北京中科金财科技股份有限公司系由北京中科金财科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年7月26日在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为110108006333023，注册资本为4,158.8667万元，实收资本为4,158.8667万元，法定代表人为朱烨东。

  2、2010年4月增资

  经2010年3月2日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本400万元，由达晨创投以现金增资，增资价格为9元/股，共计3,600万元，其中400万元计入注册资本，其余3,200万元计入公司资本公积。2010年3月15日，立信会计师事务所出具信会师报字[2010]第80462号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年4月6日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至45,588,667元。

  3、2010年7月股权转让及增资

  经2010年6月19日召开的公司2009年度股东大会分别审议通过了增资及股权转让议案。

  公司增加注册资本人民币200万元，由常春藤投资以现金增资，增资价格9.10元/股，共计1,820万元，其中200万元计入注册资本，其余1,620万元计入资本公积。2010年7月8日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第80779号《验资报告》，对出资情况进行了验证。

  侯艾聪与常春藤投资、力鼎投资和孚威创业签署《股份转让合同》，约定由侯艾聪将其所持全部股份277.2578万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚威创业，其中向常春藤投资转让150万股，向力鼎投资转让97.2578万股，向孚威创业转让30万股，转让价格均为9.10元/股。

  公司于2010年7月21日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至4,758.8667万元。

  4、2010年8月资本公积转增

  经2010年8月20日召开的公司2010年度第二次临时股东大会通过，公司以总股本4,758.8667万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增475.8867万股，转增后注册资本增至5,234.7534万股，转增后母公司资本公积余额为4,344.11万元。立信会计师事务所于2010年9月9日出具了信会师报字（2010）第80847号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年10月20日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。

  5、首次公开发行股票并上市情况

  2012年2月2日，经证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2012[152]号)核准，中科金财首次公开发行1,745万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售344万股，网上定价发行1,401万股，发行价格为22元/股。

  经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”。

  本次发行完成后，公司注册资本变更为6,979.7534万元，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。公司上市后至本上市公告书签署日，股本情况未发生变化。

  （四）公司近三年内重大资产重组情况

  公司近三年内未进行重大资产重组。

  （五）公司股本结构及前十名股东持股情况

  1、公司的股本结构

  截至2013年3月31日，本公司股本总额为69,797,534股，股本结构如下：

  2、公司前十大股东持股情况

  截至2013年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、税收优惠变动风险

  报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：

  （1）企业所得税减免

  根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2008]985号）文件的规定，公司及子公司中科商务享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

  公司2009年实际执行税率7.5%，2010年-2012年实际执行税率15%；子公司中科商务2009年-2012实际执行税率15%。

  （2）增值税即征即退

  根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

  根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），对于2010年年底到期的财税[2000]25号文所规定的软件增值税优惠政策继续实施。2011年10月14日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

  （3）营业税减免

  根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

  2011年1月18日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有如下表述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局会同有关部门制定”。

  2011年11月16日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》，目前，按北京市国家税务局第三直属分局的统一要求，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，已改征增值税，适用税率为0%。

  （4）发行人最近三年及一期享受的税收优惠具体金额如下：

  单位：万元

  注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业15%的税率相比较。

  若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。

  2、应收账款回收风险

  报告期各期末，公司应收账款分别为1,590.94万元、5,753.64万元和4,354.32万元，占同期流动资产的比例分别为5.14%、17.76%和5.31%。最近三年，公司应收账款周转率分别为23.72、12.50和9.72。公司主要客户多为行业内知名企业、政府和银行客户。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生过公司应收账款无法收回的情况，也从未发生过应收账款核销坏账损失。若未来客户财务状况发生变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  3、政府补助政策风险

  2010年度、2011年度以及2012年度公司非经常性损益分别为271.49万元、480.12万元和228.27万元，占利润总额的比例分别为5.53%、7.49%和3.30%。上述非经常性损益以政府补助为主，报告期内计入当期损益的政府补助分别为248.58万元、571.09万元和268.55万元，占当期利润总额的比例分别为5.06%、8.91%和3.90%。

  截至2012年12月31日，公司计入合并口径非流动负债的政府补助余额为1,655.02万元。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  （二）经营风险

  1、市场竞争风险

  软件业市场巨大，根据工业和信息化部2012年2月15日发布统计数据显示，2011年我国软件业实现业务收入1.8万亿元，同比增长32.4%。2011年软件收入前百家企业累计完成软件业务收入3,423亿元，同比增长15%，占全国收入的18.6%。

  公司在数据中心、银行影像和IT服务管理细分市场有一定的竞争优势。但由于软件行业市场竞争充分，公司占整个市场的绝对份额较小，存在一定的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，以及我国对外开放程度不断提高，越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准公司具备优势的细分市场。公司未来面临的市场竞争更加激烈，可能会限制公司销售规模的增长幅度，影响公司的盈利水平。

  2、供应商、客户较为集中的风险

  （1）客户较为集中的风险

  近三年，公司前五名客户占销售收入的比例分别为 64.21%、40.16%和37.00%。公司前五大客户均是行业内的知名企业，同公司合作多年，公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。公司虽然不存在单一客户销售占比超过50%的情形，但如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。

  （2）供应商较为集中的风险

  近三年，公司前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为55.63%、47.05%和32.04%。公司的营业成本主要是系统集成服务业务采购的软、硬件等。公司与浪潮（山东）电子信息有限公司、北京富通东方科技有限公司、快威科技集团有限公司等主要供应商建立了长期业务合作关系。公司上游系统软件厂商和计算机硬件及网络设备制造商市场竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳定，不存在供货渠道单一、产品垄断的情况。公司对单一供应商不存在依赖，但如果上游行业因某种原因发生巨大变化，可能对公司经营产生一定的不利影响。

  3、技术风险

  （1）技术更新与产品开发风险

  软件行业用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给软件企业的经营带来一定的风险。公司经过多年发展，已适应了软件行业技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。

  （2）技术失密风险

  公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度依赖于经验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，公司与高级管理人员、核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司不能建立有效的人才机制，可能会造成技术外泄或者核心技术人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，可能在一定程度上影响公司的市场地位和盈利水平。

  4、物业使用风险

  公司及下属子公司目前正在使用的物业如下表

  公司物业为办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。

  （1）未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。

  公司正在使用的物业中，除首享科技大厦第6层房产、海淀区永丰乡唐家岭路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库两处房产未提供房产证外，其他均已提供；上述房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。

  （2）公司主要经营用地依赖租赁的风险

  目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。软件企业所需生产经营场地要求的办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设施齐备等。虽然公司所在的城市经济发达，房地产资源丰富，有较多合适的物业出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来一定不利影响。

  5、人才风险

  人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一系列有效的激励或约束措施，用于提高公司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务实的企业精神。但是，上述措施并不能完全保证核心人员、销售人员和管理人员的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。

  6、主营业务收入季节性波动风险

  总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影像、IT服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季度业务收入高于前三季度。2010年至2012年各年第四季度收入总和占三年合计主营业务收入的比例为39.97%。总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季节性波动的风险。

  （三）管理风险

  公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，尤其是报告期内资产和经营规模迅速扩张，对公司管理水平提出了更高的要求。虽然公司已形成稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到一定程度的影响。

  （四）政策风险

  软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。2011年2月9日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），进一步强调了软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券发行总额为2.4亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]39号文核准发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采用由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  （1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券的主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为华融证券股份有限公司。

  五、债券面值

  本次债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券的票面利率为6.70%。本次债券票面利率在债券存续期限的前3年固定不变，发行人有权在本次债券存续期的第3年末决定是否行使利率上调选择权。

  本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本次债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

  本次债券起息日为2013年4月3日。本次债券的付息日为2014年至2018年每年的4月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的4月3日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

  本次债券的兑付日为2018年4月3日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月3日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

  八、债券信用等级

  根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司2012年不超过2.4亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA﹣级，本次债券的信用等级为AA级。

  九、担保人及担保方式

  北京中关村科技担保有限公司（现“北京中关村科技融资担保有限公司”，以下简称“中关村担保”）担保为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括中科金财发行本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  十、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币2.4亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年4月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2013]第210248号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2013]148号文同意，本次债券将于2013年5月9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12中财债”，证券代码为“112169”本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  经登记公司确认，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近四年及一期的财务报告审计情况

  公司2009年度至2011年度和2012年度财务报告经由立信会计师事务所审计，并分别出具了信会师报字[2012]第210008号和信会师报字[2013]第210298号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近四年及一期的财务报表

  投资者在阅读本公司的相关财务信息时，应当同时查阅本公司最近四年经审计的财务报告（包括财务报告附注）。

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  4、合并所有者权益变动表

  合并所有者权益变动表

  2012年度

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  1、资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  2、利润表

  母公司利润表

  单位：元

  3、现金流量表

  母公司现金流量表

  单位：元