证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股票股份变动报告暨上市公告书全文。股票股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份22,000万股，发行价格5.58元/股，募集资金总额为122,760.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为118,689.44万元。上述新增股份将于2013年5月14日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

本次发行中，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起36个月，上市流通时间为2016年5月14日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起12个月，上市流通时间为2014年5月14日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

根据深交所相关业务规则规定，刊登《非公开发行股票股票变动报告暨上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2013年5月14日）。上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发行概况

本次非公开发行后，社会公众持有本公司股份402,469,816股，占公司股份总数的52.58%，符合上市条件。

2013年4月16日，公司以非公开发行股票的方式向沈阳机床（集团）有限责任公司、李国斌、广州证券有限责任公司等共计5名特定对象共发行22,000万股人民币普通股（A股），发行价格为5.58元/股。截至2013年4月18日，主承销商已收到认购资金人民币1,227,600,000.00元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年4月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000102号”验资报告以及“大华核字[2013] 004667号”执行商定程序报告。根据验资报告，截至2013年4月19日止，本次发行募集配套资金总额1,227,600,000.00元，扣除发行费用40,705,600.00元后，募集资金净额为人民币1,186,894,400.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本公司已于2013年4月25日就本次发行新增的22,000万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行对象情况

（一）发行对象认购本次发行股份情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、沈阳机床（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：155,648万元

法定代表人：关锡友

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17号甲1-8号

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。

2、李国斌

性别：男

出生日期：1968年1月1日

住址：广东省深圳市福田区金地海景花园22栋404

身份证号码：44020219680101****

3、广州证券有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：197,776万元

法定代表人：刘东

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销（《经营证券业务许可证》）有效期至2015年9月26日）。

4、万家共赢资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：6,000万元

法定代表人：毕玉国

注册地址：上海市浦东新区浦电路360号6层B单元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币12,500万元

法定代表人：田德军

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会办法的经营许可办理）。

（三）发行对象与公司的关联关系

机床集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。其余4家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

根据公司公开披露的2012年年度报告，机床集团与公司最近一年的关联交易情况如下：

1、 与日常经营相关的关联交易

2、其他重大关联交易

（1）沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议补充协议》。沈阳机床（集团）有限责任公司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的10%的股份。

（2）2012年12月10日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司12%股权。经2012年12月11日公司第六届董事会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方式收购上述股权。

四、本次发行相关中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

保荐代表人：黄军辉，王伟刚

项目协办人：闫沿岩

项目组成员：魏伟、张帆、曹越

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

电话：010-6321 2001

传真：010-6603 0102

2、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

签字律师：郑超、胡琪

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电话：010-6609 0088

传真：010-6609 0016

3、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

经办注册会计师：梁春、周龙

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-5835 0011

传真：010-5835 0006

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2013年4月24日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次新增股份登记到账后，公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。

以公司截至2012年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额118,689.44万元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由87.54%降为80.28%。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金将主要应用于改进机床生产技术。募投项目实施后能够进一步提升公司的产能和效益，降低生产成本，提高盈利水平，但并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，原控股股东机床集团仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

（六）发行后高管人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：

本次新股发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均未发生变动。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。

本次发行不会让公司产生新的同业竞争问题。同时，控股股东机床集团于2012年11月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容已于2012年11月3日公告。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）公司近三年的主要财务指标

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股票股份变动报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）重大型数控机床生产基地建设项目

1、项目概况

项目位于沈阳经济技术开发区沈西三东路6号。项目主要内容为建设重大型数控机床生产基地：建设重大型数控机床加工、装配、涂装包装等厂房及设施，厂区配套的公用设施及环保、安全卫生、消防等配套设施；新增数控外圆磨床、数控落地铣镗床、车铣中心、龙门五面加工中心、数控导轨磨床，卧式加工中心、数控立式车床、万能磨床、深孔钻床、涂装设备、起重运输设备关键工艺设备。

2、项目可行性分析

（1）技术可行性分析

通过技术引进、吸收和自主研发途径，发行人获得了重大型数控机床的关键技术，已经在重型数控落地式铣镗床、重型数控落地式铣镗加工中心、重型数控立式车床、重型数控立式车铣中心、重型数控龙门铣床及重型数控龙门加工中心的设计和制造技术上取得了突破，掌握了内藏式电主轴和变速器的滑枕技术、双电机驱动工作台技术、静压导轨技术、模块化设计技术等国际先进技术。目前，发行人已研制出具有自主知识产权、达到国际技术水平的新一代大型数控立车和立式车铣中心、大型数控落地镗铣床、数控龙门镗铣床等高档数控机床。发行人发展重大型数控机床的技术条件已经成熟。

（2）管理能力可行性分析

发行人拥有一支成熟专业的管理队伍。发行人的重大型数控机床生产已进入产业化阶段，为本项目的实施积累了生产管理和组织经验。

（3）产品销售可行性分析

发行人建立了较完善的产品销售及售后服务网络，产品市场覆盖全国30个省市自治区，并出口80多个国家和地区。发行人在行业内率先推出“4S”店（即销售、零配件供应、售后服务、信息反馈）经销模式。发行人完善的销售体系和网络能够满足本项目产品的销售需要。

3、项目批准情况

（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的沈开环保审字[2007]16号文批复，同意本项目的建设。

（2）本项目已在沈阳市发展和改革委员会备案，获得了辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书（沈发改备字[2007]34号）。经辽宁省发改委辽发改工业[2011]720号批准，同意项目建设期调整为2008年至2012年。

4、项目进展情况

截至发行人第六届六次董事会召开前，发行人重大型数控机床生产基地建设项目累计投资总额为63,130.93万元。

5、项目投资概算及经济效益

（1）项目投资概算

项目总投资为90,000万元,其中新增固定资产投资75,000万元，铺底流动资金为15,000万元。固定资产投资概算明细如下：

项目总投资概算如下：

（2）项目主要财务、经济评价指标

本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：

（二）偿还银行贷款项目

近年来，随着公司不断扩大生产规模，公司负债规模也不断上升，过高的资产负债率和财务费用严重制约了公司的发展。通过偿还银行贷款，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低财务费用，避免短期偿债压力，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益。

（三）数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目

1、项目概况

本项目位于辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号，在发行人现有厂区内实施。本项目主要针对数控车床及立式、卧式加工中心等产品相关制造条件进行技术改造及扩产，实施完成后将提高产品竞争力，适应激烈的市场竞争，进一步扩大产品市场占有率。

改造后，公司将实现以数控车床、车削中心、高速立式加工中心和卧式加工中心为主的中高档数控机床扩能生产，改造后增加不含税销售收入197,950万元。本项目投资90,000万元，其中建设投资75,000万元，铺底流动资金为15,000万元。

2、项目可行性分析

（1）技术可行性分析

沈阳机床主导产品的市场覆盖全国，并出口80多个国家和地区。目前，公司的中高档数控机床已成批量进入汽车、国防军工、航空航天、轨道交通等重点行业的核心制造领域，并实现部分替代进口。

公司研发机构条件及技术水平在行业中处于领先水平，先后承担、完成了多项数控机床领域的重要科研课题与尖端产品研发工作，具有完善的中间试验条件，拥有较为先进的研发试验测试设备，具有主导产品关键技术知识产权，已具备为国家重点项目和国民经济各部门提供成套技术装备的能力。

（2）制造的可行性

公司经过多年发展和持续不断的技术改造，技术实力雄厚，工业水平先进，拥有从德国、瑞士、日本、美国等发达国家引进的高精密加工设备及先进的测量系统装置，拥有一定数量的国内一流的关键工艺装备，具有先进和齐全的产品生产与检测手段，形成了制造精密机床的加工能力和质量保证体系。本项目产品与现有产品的主要生产工艺与生产技术相似，为本项目的实施提供了可靠的保证。

本项目在利用原有研发、试验及检测设备、仪器的基础上，增加必要的开发、试验、检测及加工设备和软件。在总体设计时，已充分考虑了公用配套设施和水、电、油等供应，可满足项目建成以后的需求。

（3）管理能力可行性分析

近年来随着公司一系列改革制度的实施，建立了一套科学完善的现代企业制度。为企业今后的发展打下了良好的基础。

通过ISO9001质量体系认证，是国家一级计量单位。企业严格贯彻ISO国际标准，推行全面质量管理，对用户实行质量承诺服务，现代化管理，工艺加工及检测手段达到国内一流和世界先进水平。公司建立了一套完整的质量管理体系，使产品质量、产品价格、售后服务、用户信誉等方面均具有很强的市场竞争力，在市场上赢得了良好的商誉。

（4）销售网络的可行性

企业建立了完善的产品销售及售后服务网络，能为用户提供系统的多元化服务。企业产品市场覆盖30个省市自治区，并出口80多个国家和地区，机床产销量居全国首位。多年来公司以产品优质、供货及时而在同行业及交通、环保、军工、电子、石油、纺织、航空航天等机械加工领域内拥有较高的信誉。

3、项目批准情况

（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字[2012]91号文批复，同意本项目的建设。

（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书（沈开经备[2012]16号）。

4、项目投资概算及经济效益

（1）项目投资概算

本项目为沈阳机床股份有限公司“数控车床和立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”，新增建设投资75,000万元。投资内容主要为厂房改造，购置工艺设备及公用设备。投资构成如下：

本次项目总投资情况如下：

（2）项目主要财务、经济评价指标

本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：

（四）数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目

1、项目概况

本项目位于辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号，在发行人现有厂区内实施。为完善产业结构，在加快主机产品结构调整的同时，大力发展高性能功能部件，进一步加快结构调整和转变发展方式，为企业健康持续发展创造条件，并适应激烈的市场竞争，扩大市场占有率。

改造后，实现年生产各类功能部件73,600台的生产能力。本项目投资35,000万元，其中建设投资30,000万元，新增铺底流动资金为5,000万元。

2、项目可行性分析

除“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”提及的公司具备的条件外（详见本节“（三）数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”之“2、项目可行性分析”），公司目前已经拥有自己的主轴和刀架等核心零部件的配套加工厂，具备为主机配套的基本能力，公司现有的研发、制造能力为本项目的实施奠定了良好基础。

3、项目批准情况

（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字[2012]90号文批复，同意本项目的建设。

（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书（沈开经备[2012]17号）。

4、项目投资概算及经济效益

（1）项目投资概算

本项目为沈阳机床股份有限公司“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目”，新增建设投资30,000万元。投资内容主要为厂房改造，购置工艺设备及公用设备。投资构成如下：

单位：万元

本次项目总投资情况如下：

单位：万元

（2）项目主要财务、经济评价指标

本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：

（五）企业信息化改造项目

1、项目概况

本项目在沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号，于公司现有厂区内实施。

项目主要包括建设数字化协同设计平台和管理信息化平台，用于构建数字化协同设计平台和管理信息化平台，购置配套软件、硬件设备以及项目实施。项目总投资5,000万元。

2、项目可行性分析

沈阳机床自搬迁后开始全面实施信息化管理。数字化设计技术已有坚实的应用基础，二维CAD及CAPP应用已普及，三维CAD和CAE在新产品开发中已广泛应用。部分产品开始利用PDM，从设计、工艺到加工、装配达到系统一体化。管理信息化方面先后启用ERP、预算管理、商务智能（BI）、仓库管理系统（WMS）、人力资源管理（HR）及协同办公（OA）等应用系统。

沈阳机床已制定了“产品智能化、设计数字化、管理信息化、服务网络化”的“十二五”信息化规划，为实施本项目在公司规划方向上奠定了良好基础。

3、项目批准情况

（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字[2012]92号文批复，同意本项目的建设。

（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书（沈开经备[18]号）。

4、项目投资概算及经济效益

（1）项目投资概算

本项目总投资估算为5,000万元。其中：工程费用（包括软件、硬件、实施等费用）4,533万元，占项目总投资的90.7%；工程建设其他费用321万元，占项目建设投资的6.4%；基本预备费用146万元，占项目建设投资的2.9%。

（2）项目收益

本项目建设内容为数字化协同设计平台和管理信息化平台建设。根据项目建设性质，本项目不直接产生经济效益，但对该公司所产生的积极影响是全方位的，主要体现在缩短产品设计与开发周期，加速产品周转速度，降低产品生产成本，提高产品市场竞争力，提升用户影响力及信誉度。

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：

沈阳机床本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

沈阳机床本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

沈阳机床本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，合法有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份22,000股，发行价格5.58元/股，募集资金总额为122,760.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为118,689.44万元。上述新增股份将于2013年5月14日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，沈阳机床（集团）有限责任公司认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起36个月，上市流通时间为2016年5月14日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起12个月，上市流通时间为2014年5月14日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

沈阳机床股份有限公司

2013 年 5 月 13 日