证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司于2013年4月20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》，公告编号：2013-014。

  2、本次股东大会无否决提案的情况；

  3、本次股东大会无修改提案的情况；

  4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召开时间：2013年5月10日（星期五）下午2：00。

  （2）会议召开地点：武进高新技术开发区龙翔路9号公司三楼会议室。

  （3）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司董事会。

  （5）会议主持人：公司董事长史建伟先生。

  （6）会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计20名，代表公司股份48,883,401股，占公司股份总数的56.19%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人和国浩律师（南京）事务所律师出席了会议。（其中出席现场会议股东及股东代表10名，代表有表决权的股份数48,750,000股，占公司股份总额的56.0345%；参加网络投票的股东及股东代表10名,代表有表决权的股份数133,401股，占公司股份总额的0.1533%）。

  二、议案审议表决情况

  1、本次会议每项议案采取现场记名投票方式进行表决。

  2、对各项议案的表决情况如下：

  （1）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果为：同意48,775,801股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.78% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权5,800股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.01% 。

  （2）审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （3） 审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （4）审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （5）审议通过了《2012年度利润分配的预案》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对120,900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.25% ，弃权0股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.00% 。

  （6）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （7）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （8）审议通过了《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  （9）审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果为：同意48,762,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.75% ，反对101,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.21% ，弃权19,100股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.04% 。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事佘上能先生亲自作了2012年度述职报告，独立董事就2012年出席董事会及股东大会、发表独立意见、对公司进行现场调查、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作以及对公司经营方面的建议等情况作了报告。《公司独立董事2012年度述职报告》全文2013年4月20 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师（南京）事务所李文君、侍文文律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的2012年度股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一三年五月十日