证券时报多媒体数字报

(上接C6版)

二、 交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

截至发行股份购买资产报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。

三、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

鉴于郑化轸先生从2001年至今一直担任华威股份的董事长兼总经理，在耐火材料行业特别是在水泥窑用耐火材料这一细分行业具有丰富从业经验，为了更好的提升交易对上市公司的整合效益，2013年4月，刘百宽签署了《关于推举郑化轸先生担任董事的说明》，依据该说明，刘百宽拟在本次濮耐股份发行股份购买华威股份100%股权事宜经证监会核准并实施完毕后,以持有濮耐股份已发行股份5%以上股东的身份，提名郑化轸为濮耐股份董事人选，并依相关法定程序进入濮耐股份董事会。

四、 最近五年内受处罚情况

交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四章 交易标的情况

本次交易标的为华威股份100%股份。华威股份自2001年10月成立以来，主要从事耐火材料的生产销售和工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装。

郑化轸等167名自然人股东所持华威股份100%股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

一、 华威股份基本概况

公司名称：郑州华威耐火材料股份有限公司

公司性质：股份有限公司

注册资本：2,614.6万元

实收资本：2,614.6万元

法定代表人：郑化轸

设立日期：2001年10月12日

办公地点：新密市岳村镇

公司住所：新密市岳村镇

营业执照注册号：410100000012203

组织机构代码：17055189-2

税务登记证号码：410183170551892

经营范围：耐火材料的生产销售（国家另有规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口有商品及技术除外。

二、 华威股份历史沿革

（一）2001年10月，华威股份成立

1、职工代表大会决议

2000年3月，国营新密耐火材料厂第五届第十四次职工代表大会通过《关于成立郑州华威耐火材料股份有限公司》的报告。

2、改制申请

（1）2000年10月16日，国营新密耐火材料厂向河南省工商行政管理局提交《改制申请》：经职代会讨论，决定对国营新密耐火材料厂进行改制，设立郑州华威耐火材料股份有限公司。

（2）2000年10月18日，新密市企业改革领导小组出具新密企改（2000）6号《关于国营新密耐火材料厂改制申请的批复》，同意国营新密耐火材料厂整体改制设立华威股份。

3、资产评估

2000年12月26日，郑州恒信资产评估事务所出具郑恒信评报字（2000）第25号《资产评估报告书》:经评估，截至评估基准日2000年10月31日，国营新密耐火材料厂资产总额为95,404,343.47元、负债总额为82,800,137.47元、净资产为12,604,206元。2001年1月16日，新密市国有资产管理委员会办公室确认评估机构评估符合确认条件。

4、产权界定

2001年2月20日，新密市国有资产管理委员会办公室出具新密国资办字2001第2号《关于对国营新密耐火材料厂占有使用国有资产产权界定的通知》：

国营新密耐火材料厂经资产评估确认净资产12,604,206元，全部界定为国有资产；

国营新密耐火材料厂应交未交国家各项应交款627,501.76元（其中：应交折旧基金55,717.97元、预算调节基金98,864.24元、交通能源建设基金472,919.55元），界定为国有资产；

新建高温碱性耐火材料生产线1,186万元（其中国营新密耐火材料厂574名职工集资842万元，国营新密耐火材料厂以各种材料、货币资金投入344万元），界定为国家和自然人共同投资所有；

高温碱性耐火材料生产线建成后，自然人于2000年3月-10月以租赁方式租赁给国营新密耐火材料厂使用，国营新密耐火材料厂应付租金280万元，同时对于高温碱性耐火材料生产线所依附的土地，国营新密耐火材料厂应向自然人收取14万元租金，收付相抵后余额266万元属于高温碱性耐火材料生产线的收益，其中79.80万元界定国有资产；

根据以上情况，国营新密耐火材料厂产权界定后净资产共计人民币14,029,707.76元，其产权归国家所有。

5、国有资产转让

（1）2001年5月16日，新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署《国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议》。根据协议，新密市国有资产经营公司以经郑州恒信资产评估事务所《评估报告》的评估结果及后续国有产权界定结果作为国营新密耐火材料厂国有资产定价依据（即1403万元），并扣除下列费用：

以上扣除项目合计抵扣803万元，下余净资产600万元。同时确认受让方一次性买断享受30%的优惠，让利180万元，主要用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。最终确定转让价款420万元。

受让方一次性买断净资产总额420万元，根据新密政（2001）8号文规定，按8%奖给企业领导班子，计34万元，资金来源从企业各项基金余额中支付。奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。

企业改制后应上缴的土地使用权出让金，按新密政（2001）8号文规定，经政府批准后，全部留给企业，用于职工安置。

国营新密耐火材料厂改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务由改制后企业负责偿还并承担全部责任。国营新密耐火材料厂全体在册职工由改制后企业负责安置，不得随意解雇员工。

（2）2001年5月17日，新密市国有资产经营公司提交《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的请示》，申请将经评估确认界定后的国营新密耐火材料厂国有净资产扣除优惠让利、离退休职工安置等因素后，按协议价420万元出售，并由改制后企业承担全部债权债务。

（3）2001年5月22日，新密市人民政府出具新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》，同意：

郑州恒信资产评估事务所对国营新密耐火材料厂的评估结果和新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议。

新密市国有资产经营公司按照新密政[2001]8号文有关规定，从国有净资产1,403万元中剥离803万元，用于离退休人员、长期患病人员、伤残人员的生活安排和企业职工安置以及企业呆坏账损失等有关问题的处置；余下600万元净资产，按照有关政策规定，享受30%的优惠后，同意国营新密耐火材料厂一次性买断，净资产剥离和优惠部分用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。同时，按规定奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付，奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工。

改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务特别是欠缴的社会保险金由改制后的企业负责偿还并承担全部责任。

6、职工股份量化

（1）2001年7月31日，国营新密耐火材料厂向新密市政府提交《关于企业改制职工量化转股份配方案的请示》，根据郑州市人民政府郑政[2001]6号文、新密市人民政府新密政[2001]8号文的有关规定，将历年来节余的工资基金384万元及应付福利费节余173.60万元量化转为职工股份，分配方案如下：

按照新密市人民政府[2001]33号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份34万元。

按照职工现金购股523.60万元（包括用于购买国有净资产420万元以实物作价出资部分），以1:1的比例配股523.60万元。

（2）2001年8月1日，新密市人民政府出具新密政文[2001]57号《关于国营新密耐火材料厂企业改制职工量化转股分配方案的批复》，同意：

将历年来节余的工资基金384万元及应付福利费节余173.60万元，共计557.60万元量化转为职工股份。

按照新密市人民政府[2001]33号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份34万元。

按照职工现金购股523.6万元（包括用于购买国有净资产420万元以实物作价出资部分），以1:1的比例配股523.6万元。

7、验资

2001年6月7日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2001）第111号《验资报告》：经审验，截至2001年6月6日，华威股份实收股本1,081.2万元，全部由528名发起人认购，其中以实物、货币资金交纳的股份523.60万元（国营新密耐火材料厂净资产出资420万元、货币103.60万元），以工资节余和福利金节余量化转入股份557.60万元。

上会事务所出具上会师报字（2013）第0298号《验资复核报告》，经复核注册资本出资额1,081.20万元，与郑州兴华会计师事务所有限公司出具的验资报告出资额相符。

经公司律师及独立财务顾问核查，2001年华威股份设立时，实际出资人数为525人，人数描述错误系因梁国恩、郑俊锋和赵宏亮3名发起人各有两张缴款凭证而按6人计数所致，郑州兴华会计师事务所有限公司于2013年3月31日出具《确认函》，对该事项进行了确认。

8、省政府关于同意设立的批复

2001年8月7日，河南省人民政府出具豫股批字[2001]30号《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司的批复》，同意以发起方式设立华威股份；公司注册资本为1,081.20万元，全部按1：1的比例折股，总股本为1,081.20万股。

2001年10月12日，河南省工商行政管理局核发注册号4100001005734《企业法人营业执照》：名称郑州华威耐火材料股份有限公司；住所新密市岳村镇；法定代表人郑化轸；注册资本1081.2万元；企业类型股份有限公司；经营范围耐火材料的生产、销售（按国家有关规定），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

9、关于净资产购买款的支付

2001年华威股份改制过程中由于新密市国有资产经营公司未能及时支付职工安置补偿金，华威股份发起人未能及时向新密市国有资产经营公司支付420万元净资产购买款。

2006年10月17日，新密市国有资产经营公司就上述欠款事项将华威股份、郑化轸、王建营、李丙灿诉至新密市人民法院。

2007年1月26日，新密市人民法院作出（2006）新密民二初字第467号裁定，判令被告偿还剩余的转让价款3,180,934.29元（2002年12月2日至2005年11月7日，华威股份通过资产抵帐、现金支付以及代垫费用等方式向新密市国有资产经营公司已支付转让价款1,019,065.71元）。

2008年3月5日，新密市国有资产经营公司与华威股份达成《执行和解协议》，鉴于：（1）郑州华威耐火材料股份有限公司欠新密市国有资产经营公司3,180,934.29元；（2）新密市国有资产经营公司需向国营新密耐火材料厂职工身份置换经济补偿2,876,321.24元（根据相关政策文件计算，国营新密耐火材料厂改制时应留给职工身份置换经济补偿费4,676,321.24元，根据新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的转让协议，净资产购买款的30%即180万元用于职工安置和原企业遗留问题的处理，抵扣后新密市国有资产经营公司应支付职工身份置换经济补偿费2,876,321.24元）。确认华威股份欠新密市国有资产经营公司转让款304,613.05元，连同之前的诉讼费用，华威股份合计需向新密市国有资产经营公司支付346,077.05元。

2007年9月，新密市人民法院从华威股份银行账户划拨应付新密市国有资产经营公司相应款项。

新密市人民政府于2013年下发《关于确认郑州华威耐火材料股份有限公司改制事项的报告》（新密政文[2013]30号），对华威股份设立时涉及的原国营新密耐火材料厂国有净资产定价、职工量化转股分配方案、对领导班子的奖励、国有净资产转让价款的足额支付、职工身份置换补偿等多个事项进行了确认，认为“郑州华威耐火材料股份有限公司由国营新密耐火材料厂改制而来，改制过程总体上依照当时的法律、法规及相关政策，不存在国有资产流失的情形”。

公司律师核查后认为，华威股份设立过程中所涉及的国有净资产购买款已经全部支付完毕，且原国营新密耐火材料厂改制时员工身份置换经济补偿费得到妥善解决。

独立财务顾问认为，华威股份设立过程中所涉及的国有净资产购买款已经全部支付完毕，不存在国有资产流失的情况。

（二）2002年，华威股份注册资本增至2,314.60万元

2002年8月20日，华威股份召开股东大会，同意新增注册资本1,233.40万元，全部以货币形式出资，其中：郑化轸等439名原股东出资1,082.17万元，左林其等117名新股东出资151.23万元。

2002年11月，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2002）第168号《验资报告》：经审验，截至2002年11月9日，华威股份已收到自然人郑化轸、孙兆青（孙肇清）、李丙灿等556位股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,233.40万元。

2002年12月10日，河南省人民政府出具豫股批字[2002]36号《郑州华威耐火材料股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意华威股份增资扩股方案，增资扩股后总股本由1,081.20万股变更为2,314.60万股。

2002年12月14日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的4100001005734号《企业法人营业执照》，注册资本变更为2,314.60万元。

（三）2006年，华威股份出资置换

2001年华威股份由国营新密市耐火材料厂整体改制时，根据郑州市人民政府郑政[2001]6号《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》以及新密市人民政府新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中关于“企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工”的批复，公司免于缴纳土地使用权出让金。但是华威股份成立后，依据上述批复申请变更土地使用权权利人时，当地土地管理部门以未缴纳土地出让金为由，不予办理。

为了顺利办理工商年检，2006年4月20日，华威股份股东大会同意：鉴于2001年10月公司成立时实物出资中部分资产办理过户手续比较困难，由郑化轸、孙兆青（孙肇清）、李丙灿、王建营（王建盈）、翟耀杰、郑金聚、张春生、霍国军、聂新法、杨文理等525名股东（发起人）补缴人民币420万元，将公司原注册登记时实物出资予以置换。

2006年4月26日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006）第69号《验资报告》：经审验，截至2006年4月26日，华威股份已收到股东郑化轸、李丙灿、孙兆青（孙肇清）、翟耀杰、王建营（王建盈）、张春生、杨文理、霍国军、郑金聚、聂新法等525人应缴置换的注册资本合计人民币420万元，置换后的注册资本仍为人民币2,314.6万元。

2006年4月28日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的4100001005734号《企业法人营业执照》，注册资本为2,314.6万元。

上述出资置换行为是为了顺利办理工商年检需要，实际并未发生。

2011年，上述土地使用权及房屋权利人变更至华威股份。

华威股份成立时国营新密市耐火材料厂净资产转让以及土地使用权出让免交土地出让金事宜经过新密市国资委、新密市人民政府批准，且符合郑州市人民政府《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》的规定；根据上会事务出具的《验资复核报告》，华威股份成立时华威股份发起人已按时、足额的履行了出资义务。因此，虽然用于出资的土地使用权未能及时过户至华威股份名下，不影响华威股份成立时发起人出资的效力。

（四）2011年11月，华威股份注册资本增至2,614.60万元

2011年10月16日，华威股份股东大会同意股东郑化轸以货币资金增资300万元，增资完成后，华威股份注册资本变更为2,614.60万元。

2011年11月5日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2011]第125号《验资报告》：经审验，截至2011年11月4日，华威股份已收到郑化轸缴纳的新增注册资本人民币300万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，华威股份股权结构为：

2011年11月7日，华威股份取得郑州市工商行政管理局核发的410100000012203号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均变更为2,614.60万元。

（五）2011年12月，华威股份股权转让

2008年8月，霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威股份股份部分或全部转让给受让方。

具体股权转让情况为：

1、股东郑化轸受让股份情况

2、其他股东股份受让情况