证券时报多媒体数字报

(上接C5版)

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等24名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后，濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

2、华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）具体补偿方式及补偿安排

1、股份补偿相关安排

在本次交易完成后，如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

涉及上述股份补偿时，郑化轸等24名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

2、股份不足时，现金补偿相关安排

由于本次发行对象是167名华威股份股东，但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权，即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下，可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况，郑化轸等24名自然人将以现金方式支付，具体安排如下：

对于郑化轸等24名自然人，其所持有的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

（五）补偿期满后减值测试安排

在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时，现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

（六）相关补偿的实施安排

1、补偿股份的实施安排

利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等24人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等24人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等24人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。

五、 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2013年2月22日，濮耐股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2013年3月25日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人签署了《发行股份购买资产协议》。

2013年5月9日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易方案需获得濮耐股份股东大会审议通过； 本次交易方案需获得中国证监会核准。

六、 交易对方名称

七、 本次交易不构成关联交易

本次交易完前，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与濮耐股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、 本次交易不构成重大资产重组

根据经上会会计师事务所审计的标的公司2012年度财务报表、经中勤万信审计的濮耐股份2012年度财务报告、中联评估出具的《评估报告》所确定的标的资产交易价格，华威股份合并报表各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下：

单位：万元

标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

九、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次濮耐股份将发行60,291,356股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至790,756,439股，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

十、 本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前公司控股股东及实际控制人为刘百宽家族，本次交易完成后刘百宽家族持有濮耐股份32.20%的股权，濮耐股份的控股股东及实际控制人仍为刘百宽家族，本次交易未导致公司控制权变化。

十、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份购买资产，发行股份数量60,291,356股，约占发行后上市公司总股本的7.62%，本次交易的交易金额为44,012.69万元。

因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

十一、 公司董事会表决情况

2013年3月25日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项等议案。

2013年5月9日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

第二章 上市公司基本情况

一、 公司基本信息

公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

英文名称：Puyang Refractories Group Co.,Ltd

股票简称及代码：濮耐股份 002225；

注册资本：73,046.51万元

实收资本：73,046.51万元

法定代表人：刘百宽

住 所：河南省濮阳县西环路中段

目前经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

二、 公司设立和股权变动情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

公司前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定，于2002 年1 月28 日进行股份制改造而成立的。注册资本为10,000万元，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17 名自然人。

为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为188 人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为47 名，第二批补偿人数为141 名。

2007 年4 月，濮耐有限以股权转让方式对47 名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的17 名增加至50 名。

2007 年6 月20 日，依据2007 年4 月30 日为审计基准日的账面净资产折股33,180 万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。

2007 年7 月16 日，作为对剩余141 名股权激励获授者进行补偿，濮耐股份及原50 名股东与股权激励剩余的141 名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007 年4 月30 日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由33,180 万元增加到34,154.56 万元。

2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人民币60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币40,154.5619万元。

2009年5月20日公司以总股本401,545,619.00股为基数,用资本公积金按每10 股转增3 股的比例转增股本120,463,685股，资本公积金转增股本后，公司股本总额为522,009,304股。

2010年6月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。2010年7月14日，本次发行后的注册资本变更为人民币561,896,218.00元、股本为561,896,218股。

2011年5月25日公司以总股本561,896,218股为基数,用资本公积金按每10 股转增3 股的比例转增股本168,568,865股，资本公积金转增股本后，公司股本总额为730,465,083股。

截至2012年12月31日，本公司股本总额为73,046.51万元，公司股份情况如下：

（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更，亦没有重大资产重组情况。

公司实际控制人情况详见本章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。

三、 公司主营业务发展情况及主要财务指标

公司自设立以来一直从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。多年来公司一直保持良好的增长势头，公司逐渐发展壮大。

2008 年4 月在深圳证券交易所挂牌上市，公司资产、业务规模得以进一步扩张和发展。2010 年12 月31 日公司总资产达到222,200.27 万元，同比增长44.48%；2010 年度实现营业收入159,214.33 万元，比上年同期增长45.29%；实现归属于母公司所有者的净利润14,132.95 万元，比上年同期增长9.62%。2011 年12 月31 日公司总资产达到290,702.94 万元，同比增长30.83%；2011 年度实现营业收入202,054.83 万元，比上年同期增长26.91%；实现归属于母公司所有者的净利润11,606.29万元，比上年同期增长-17.88%；2012 年度实现营业收入214,569.42 万元，比上年同期增长6.19%；实现归属于母公司所有者的净利润9,412.03万元，比上年同期下降18.91%。

近两年利润逐年降低主要是以下原因造成的：

1、从国内外宏观经济情况来看，公司的下游行业尤其是钢铁行业经营状况持续低迷，使部分耐火材料产品的销售价格被迫降低。

2、随着公司海外市场开拓以及国内市场竞争的不断加剧，公司销售费用增长较快。

3、人工成本和财务费用刚性增长。

濮耐股份最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

濮耐股份最近三年的主要财务指标如下：

四、 公司控股股东和实际控制人概况

公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。刘百宽家族合计持有254,599,720股，占股本总额的34.86%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。

近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

刘百春，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948年7月出生，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委，曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家。

刘百庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生，大专文化，会计师。1991年1月就职于濮阳县耐火材料厂，历任主管会计、财务部长、审计部长、濮阳格拉米特公司监事，副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人及云南濮耐昆钢耐材股份有限公司董事和财务总监。

霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1958年10月出生，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。

霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年4月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。

刘国威，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年5月出生，大学学历，工程师。近5年历任濮耐技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任公司技术中心副主任，兼任科研管理科科长。

刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年10月出生，大专学历， 工程师。近5年在濮耐历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任西藏濮耐总经理。

刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年7月出生，中专学历。近5年一直在濮耐技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管，现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。

刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年9月出生，大专学历。近5年历任濮耐生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长。

闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 8月出生， 初中学历。近5年在濮耐历任透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现任预制件车间副主任。

闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年3月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。

五、 公司前十大股东持股情况

截至2012年12月31日，濮耐股份前十大股东如下：

第三章 交易对方基本情况

本次交易对方为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人，合计持有华威股份100%股权。本次交易完成前，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人与本公司不存在关联关系。

一、 交易对方基本信息

（一）郑化轸

1、基本信息

姓名：郑化轸

曾用名：郑化振

性别：男

国籍：中国

身份证号码：41012619510108****

家庭住址：新密市青屏街办事处开阳路北段88号院3号附6号

通讯地址：新密市岳村镇老庄门

截止发行股份购买资产报告书出具之日，郑化轸未取得其他国家或者地区的居留权。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

交易对方郑化轸除持有华威股份股权外，持有郑州华威齿轮有限公司97.86%股权。

华威齿轮，成立于2000年9月18日，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元；公司住所：新密市嵩山大道289号；法定代表人：王志林；经营范围：汽车齿轮及其配件的生产销售。股东结构如下表：

截至2012年12月31日，华威齿轮总资产为8,056.25万元，净资产为3,682.25万元，营业收入7,869.44万元，2012年度实现净利润498.95万元（未经审计）。

（二）其他交易对方基本信息

1、其他股东基本情况

除郑化轸之外的166名股东基本情况表

(下转C7版)