证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括《浙江大立科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《募集说明书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读《募集说明书》全文,并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《募集说明书》及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证《募集说明书》及本摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读《募集说明书》及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本此债券的投资者,均视同自愿接受《募集说明书》、《浙江大立科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》及《浙江大立科技股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在《募集说明书》中列明的信息和对《募集说明书》作任何说明。投资者若对《募集说明书》及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑《募集说明书》第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券上市前,发行人最近一期末(2013年3月31日)净资产为45,391.34万元;本次债券上市前,发行人无控股子公司,最近一期末的资产负债率为34.01%;本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,927.49万元,预计不少于本次债券一年利息的1.5倍;本次债券发行人主体信用等级为AA-,债券信用等级为AA+。本次债券的发行上市安排见发行公告。

二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告,发行人主体长期信用等级为AA-,本次债券评级为AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本次债券安全性很高,违约风险很低。在本次公司债券存续期内,鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

四、本次债券发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜,但由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此,投资者将可能面临一定的流动性风险。

五、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后,发行人将在深交所网站(http://www.szse.cn/)上公告。

七、2010年度、2011年度及2012年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,960.68万元、-1,131.06万元和1,482.54万元,呈现回升趋势。其中,销售商品、提供劳务收到的现金流入得益于红外热像仪产业快速发展,与营业收入相匹配,总体较为稳定;而2010年经营性现金净流出额较大主要受红外产品核心元器件-焦平面探测器进口许可制采购模式影响,发行人提前储备较多原材料,造成购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。随着红外热像仪应用市场的拓展,自产非制冷焦平面探测器项目各系列产品的陆续投产,发行人在业务规模进一步扩大的同时逐渐降低对核心元器件外购比例,未来经营性现金流将趋于稳定。

八、本次债券由重庆进出口信用担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保,公司实际控制人庞惠民先生以其持有的部分公司股份设定质押、公司以合法拥有的部分土地使用权及房屋建筑物设定抵押及庞惠民夫妇提供连带责任保证担保。重庆进出口是由重庆渝富资产经营管理有限公司与中国进出口银行共同投资组建的融资性担保公司,截至2012年12月31日,重庆进出口所有者权益合计为217,055.41万元,资产负债率为29.11%,期末担保余额为1,352,160.04万元,担保实力较强。但在本次债券存续期间,担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生不利变化,其为本次债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响。

九、公司2013年第一季度财务报告已于2013年4月26日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)披露,经核查,公司2013年第一季度财务报告披露后仍然符合公司债券发行条件。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:浙江大立科技股份有限公司

英文名称:ZHEJIANG DALI TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地址:杭州市滨江区滨康路639号

法定代表人:庞惠民

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:大立科技

股票代码:002214

二、本次发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行批准情况

2012年11月2日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于浙江大立科技股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《浙江大立科技股份有限公司关于发行公司债券方案的议案》,《关于提请浙江大立科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请浙江大立科技股份有限公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》,并于2012年11月19日,经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

2013年3月14日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2012年11月3日、2012年11月20日和2013年3月15日刊登在《证券时报》上,并在深交所网站(http://www.szse.cn/)进行了披露。

(二)核准情况及核准规模

2013年4月26日,公司本次向社会公开发行面值总额不超过1.70亿元(含1.70亿元)的公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]589号文核准。

在股东大会的授权范围内,本次债券发行规模不超过人民币1.70亿元 ,在中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

(三)本次公司债券的基本条款

1、债券名称:浙江大立科技股份有限公司2013年公司债券。

2、发行规模:本次债券发行总额人民币1.70亿元。

3、票面金额及发行价格:本次公司债券面值为100元,按面值平价发行。

4、债券期限:本次公司债券的期限为3年。

5、债券利率及确定方式:本次公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、债权登记日:本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、起息日:2013年5月15日。

10、付息日:2014年至2016年每年的5月15日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息)。

11、本金兑付日:2016年5月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

12、利息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、发行方式:具体请参见发行公告。

14、发行对象及配售安排:具体请参见发行公告。

15、担保方式:本次债券由重庆进出口信用担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

16、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信综合评定,本次公司债券信用等级为AA+,发行人主体信用等级为AA-。

17、承销方式:由主承销商组织承销团,对最终认购不足1.70亿元部分采取余额包销的方式承销。

18、保荐人、主承销商、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。

19、募集资金用途:本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款和补充公司流动资金。

20、拟上市地:深圳证券交易所。

21、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

22、发行费用概算:本次公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费、律师费、会计师费、资信评级费、资产评估费、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1.5%。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

(一)本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2013年5月13日。

发行首日:2013年5月15日。

预计发行期限:2013年5月15日至2013年5月17日。

网上申购日:2013年5月15日。

网下发行期限:2013年5月15日至2013年5月17日。

(二)本次债券上市安排

本次公司债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人

名 称:浙江大立科技股份有限公司

法定代表人:庞惠民

住 所:杭州市滨江区滨康路639号

电 话:0571-86695649

传 真:0571-86695626

联 系 人:刘宇

(二)保荐人(主承销商)、债券受托管理人

名 称:浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

住 所:杭州市杭大路1号

电 话:0571-87903132

传 真:0571-87902749

项目主办人:刘蓉蓉、蒋盈

项目组人员:周亮、马岩笑

(三)分销商

名 称:长城证券有限责任公司

地 址:上海市民生路1399号3楼

电 话:021-61680356

传 真:021-61680672

联 系 人:巩奕麟、宋旭育

(四)律师事务所

名 称:国浩律师(杭州)事务所

负 责 人:吕秉虹

住 所:浙江省杭州杨公堤15号国浩律师楼

电 话:0571-85775888

传 真:0571-85775643

经办律师: 徐旭青、鲁晓红

(五)会计师事务所

名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:胡少先

地 址:浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电 话:0571-88216761、0571-88216764

传 真:0571-88216870

经办会计师:钟建国、张芹、方国华

(六)资信评级机构

名 称:鹏元资信评估有限公司

法定代表人:刘思源

住 所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电 话:021-51035670-8028

传 真:021-51035670-8015

评级人员:郑舟、姚煜

(七)担保机构

名 称:重庆进出口信用担保有限公司

法定代表人:向涛

住 所:重庆市北部新区星光大道76号天王星大厦B1区14楼

电 话:023-86796202

传 真:023-86796191

联 系 人:冉曦

(八)申请上市的证券交易所

名 称:深圳证券交易所

法定代表人:宋丽萍

住 所:深圳市深南东路5045号

电 话:0755-82083333

传 真:0755-82083275

(九)公司债券登记机构

名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人:戴文华

住 所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电 话:0755-25938000

传 真:0755-25988122

(十)保荐人(主承销商)收款银行

银行账户:浙商证券股份有限公司

账 号:19-015101040032400

开 户 行:中国农业银行杭州市城东支行营业中心

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券的担保依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保事项和评级情况

一、担保事项

本次公司债券由重庆进出口提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,以保障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

2012年11月19日,根据公司2012年第三次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会决定本次发行公司债券的担保方式;2013年3月14日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》,决定采用由第三方提供保证担保的方式为本次公司债券发行进行增信并提供反担保。具体抵押手续授权公司管理层按照国家相关法律法规及规定办理。

经2009年1月召开的《重庆进出口信用担保有限公司第一次董事会决议》通过,担保人董事会授权风险控制委员会决定为单个企业提供单笔融资担保金额3亿元以下的事项;重庆进出口风险控制委员会已于2013年3月6日出具了风控批复(2013)第12-1号《关于同意为浙江大立科技股份有限公司人民币17000万元上市公司债券提供连带责任保证的批复》,同意为公司本次发行公司债券提供连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,公司实际控制人庞惠民先生以其持有的部分公司股份对担保方设定质押、公司以合法拥有的部分土地使用权及房屋建筑物对担保方设定抵押及庞惠民夫妇提供连带责任保证担保。

(一)担保人基本情况

1、担保人概况

重庆进出口是在重庆市政府与中国进出口银行签署《战略合作协议》的背景下,由重庆渝富资产经营管理有限公司与中国进出口银行共同投资组建的一家全国性商业融资担保公司。截至2012年12月末担保人注册资本20亿元,其中重庆渝富资产经营管理有限公司出资12亿元,持股比例60%,中国进出口银行出资8亿元,持股比例40%。

2、担保人最近两年主要财务数据和指标

根据重庆进出口2012年度和2011年度财务报表,主要财务指标如下( 2012年度、2011年度财务报表均经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了重康会表审报字(2013)第16-1号和重康会表审报字(2012)第5-1号标准无保留意见的审计报告):

单位:万元

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

净资产收益率=净利润/期末净资产

3、担保人资信情况

经鹏元资信评定,重庆进出口主体长期信用等级为AA+。担保人与中国进出口银行、重庆银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行、招商银行等多家银行签订了合作协议,合作渠道稳定畅通。担保人近两年在与银行及客户发生业务往来时均遵守合同约定,未发生重大违约行为。

4、期末对外担保金额及占净资产的比例

截至2012年12月31日,重庆进出口期末对外担保余额为1,352,160.04万元,是2012年12月末经审计的净资产的6.23倍;若公司本次1.70亿元公司债券全额发行,期末对外担保余额为1,369,160.04万元,是其2012年12月末经审计的净资产的6.31倍。

5、偿债能力分析

从资产结构分析,截至2012年末,重庆进出口经审计的流动资产合计222,504.39万元,占总资产比重为72.67%,其中货币资金总额142,550.83万元,资产流动性较高。2012年末流动比率、速动比率及资产负债率分别为2.51倍、2.51倍和29.11%,担保人短期及长期偿债能力较强。从盈利能力来看,2011年度及2012年度担保人实现营业收入分别为32,530.50万元和47,526.84万元,净利润分别为8,710.28万元及14,347.75万元。担保人业务开展情况良好,担保业务收入规模明显扩大,盈利能力大幅提高。

综上分析,重庆进出口资本实力较强,盈利能力稳定,整体偿债能力良好,能为发行人本次债券的债务偿付提供有效的保障。

(二)担保函的主要内容

1、担保人的陈述与保证

担保人有足够的能力承担保证责任,并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除在担保函下所承担的保证责任。

如发行人未按本次债券发行公告的《募集说明书》约定履行其对公司债券持有人负有的相关义务、责任或承诺,公司债券持有人可直接向担保人追索。

2、被担保的债券种类、数额

本次债券担保的主债权为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权。被担保的主债权数额不超过本次公司债券实际发行的额度。

3、担保方式

在保证期内,担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、担保范围

担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

5、保证期间

保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起二十四(24)个月。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保,债券受托管理人有权代表债券持有人行使债权人的权利。

7、担保人的权利与义务

公司债券持有人将本次公司债券转让给第三人,无需告知并征得担保人的同意,担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

在担保函有效期内,担保人如再向第三方提供任何形式的担保,均不得损害公司债券持有人的利益。

8、加速到期

在本次债券存续期内,担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保,发行人不提供新的担保时,本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。

9、不可撤销性

本次债券的担保函为不可撤销担保函,除公司债券持有人会议审议同意外,担保人不得补充、修改、变更、解除或终止担保函。

(三)反担保的情况

根据重庆进出口风险控制委员会出具的风控批复(2013)第12-1号《关于同意为浙江大立科技股份有限公司人民币17,000万元上市公司债券提供连带责任保证的批复》,同意为发行人本次发行公司债券提供连带责任保证担保。

作为对此担保事项的反担保:

1、公司实际控制人庞惠民先生以其持有公司6,791,616股流通股及部分非流通股股份对担保方设定质押,满足质押的股权价值(以2013年3月1日前20个交易日公司股票的平均收盘价×质押率计算,其中流通股质押率为50%、非流通股质押率为40%)不少于17,000万元。在本次债券获得中国证监会核准批复后,公司控股股东庞惠民先生作为出质人将与质权人重庆进出口及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记手续。

2、在本次债券发行结束后80个工作日内,公司以合法拥有的部分土地使用权及房屋建筑物对担保方设定抵押。

2013年3月14日公司召开的第三届董事会第十五次会议决议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。公司设定抵押担保的土地使用权、房产明细情况如下:

在上述反担保实物资产抵押手续办理完毕后,控股股东庞惠民先生可就已质押的部分非流通股向担保人提出解除质押,但应确保减少后的剩余质押股份的价值(以办妥本次债券反担保实物资产抵押手续前20个交易日公司股票的平均收盘价×质押率计算,其中流通股质押率为50%、非流通股质押率为40%)不低于9,367万元。

3、庞惠民夫妇提供连带责任保证担保。

(四)债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于本次债券担保事项,债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本募集说明书等规定行使如下职权:

①发行人未按本募集说明书的约定按期完成本次债券付息或兑付义务;或发生《债券受托管理协议》项下约定的任意一项违约事件且在30日内未得到改正或补救导致本次债券持有人利益遭受重大影响的,债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议,若债券持有人会议通过决议,可直接或授权债券受托管理人以书面方式通知发行人,所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付,并通过授权债券受托管理人在发行人不能偿付债券本金或利息的情况下直接向担保人进行追偿。

②在本次债券到期之前,若发生《债券受托管理协议》中约定的足以影响债券持有人利益的加速到期事项时,应在上述事项发生后30天内提供适当及有效的新的担保,发行人不提供新的担保的,债券持有人有权通过债券持有人会议书面要求发行人加速清偿并提前兑付债券本息。

③应发行人提议或在本次公司债券的担保人发生重大不利变化的情况下,决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式。

2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

①债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的状况,在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时,应及时向全体债券持有人披露相关信息,并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。

②预计发行人不能偿还本次债券本息时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

③在本次债券到期之前,若发生《债券受托管理协议》中约定的足以影响债券持有人利益的加速到期事项时,应在上述事项发生后30天内提供适当及有效的新的担保,发行人不提供新的担保的,根据债券持有人的明确书面要求,债券受托管理人应要求发行人提前兑付债券本息。

④债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

(五)发行人对担保事项的持续披露安排

1、当《债券试点办法》第二十七条规定任一情形出现时,发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起10个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债券受托管理人。

2、发行人在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时,应及时履行披露义务:(1)未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金;(2)预计无法按时、足额偿付本次债券利息或本金;(3)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;(4)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;(5)发生重大仲裁、诉讼;(6)减资、合并、分立、解散及申请破产;(7)拟进行重大债务重组;(8)未能履行募集说明书的约定;(9)本次债券被暂停转让交易;(10)担保物(若有)或担保人发生重大不利变化或者发行人拟变更本次公司债券的担保人或担保方式;(11)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

二、评级情况

(一)本次公司债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江大立科技股份有限公司2013年不超过1.70亿元公司债券信用评级报告》(鹏信评【2013】第Z【094】号),发行人的主体长期信用等级为AA-,本次公司债券的信用等级为AA+。

(二)公司债券信用评级报告主要事项

1、信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-,AA-级别的涵义为发行人主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AA+,该级别的涵义为债券安全性很高,违约风险很低。

2、有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身经营实力和本次债券增信方式的综合评估,评定发行人长期主体信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA+。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此,本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-,在有担保的情况下信用等级为AA+。

本次债券信用评级考虑了重庆进出口为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,为本次债券的偿还提供了较强的保障,有效提升了本次债券的信用水平。

3、评级报告的主要内容

(1)正面

①公司在红外热像仪领域具有较强的技术水平,其中非制冷焦平面探测器研发国内领先;

②公司资产规模稳定增长,整体资产质量较高;

③公司红外热像仪产品具有军品供应资质,销售渠道通畅,近年来毛利率水平较高;

④重庆进出口信用担保有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

(2)关注

①红外热像仪应用范围广,受制于产品价格高,实际需求与潜在需求之间存在较大差异;

②红外热像仪行业具有技术攻关难、核心部件进口受限及新产品研发周期较长等市场特征;

③公司作为研发型企业,高水平研发团队的稳定性是公司保持核心竞争力的关键;

④公司具有军品供应资质,但军品研制、生产及销售流程较长,给公司带来了资金压力;

⑤公司主要原材料采购依赖进口,受出口国政府最终用户许可制限制,采购周期较长,可能存在供应不及时或供货不足的风险;

⑥公司研发的新产品需要经受市场考验,能否有效替代进口存在一定的不确定性;

⑦公司应收账款及存货增长较快,快速扩张的业务规模占用公司大量营运资金;

⑧公司负债规模逐年增长,且负债结构较不合理,以流动负债为主,短期债务压力较大;

⑨公司经营现金流表现不佳,无法覆盖投资活动支出,存在一定外部筹资需求;

⑩公司期间费用较高,在一定程度上削弱了公司的盈利能力。

4、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,鹏元资信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,鹏元资信将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知鹏元资信,并提供相关资料,鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,鹏元资信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

跟踪评级结果将在鹏元资信网站(http://www.pyrating.cn/)和深交所网站(http://www.szse.cn/)予以公告,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第三节 公司基本情况

一、发行人基本信息

(一)发行人的设立、上市及股本演变

1、发行人的设立情况

发行人前身为2001年设立的浙江大立科技有限公司,系经浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室以浙科条发[2001]206号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》批准,在浙江省测试技术研究所和浙江大立机电技术开发公司改制的基础上由浙江省科技厅和庞惠民等39名自然人共同出资设立的有限责任公司。经浙江中喜会计师事务所出具中喜验字(2001)第750号《验资报告》确认大立有限1,072.00万元注册资本已全额缴足。2001年7月19日,大立有限在浙江省工商行政管理局登记成立,取得注册号为3300001008013的《企业法人营业执照》,注册资本为1,072.00万元。

2、2002年2月,大立有限增加注册资本

2002年2月5日,大立有限召开2002年第一次股东会,决议向全体股东每10股送红股3.36股,派发现金红利4.06元(含税);同时以资本公积向全体股东按10股转增2.64股。本次分配完成后,大立有限的注册资本增加至1,715.20万元,各股东持股比例不变。增加的注册资本经浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验(2002)第21号《验资报告》确认到位。

（下转C3版）