证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决议案或修改议案的情况。

  本次会议有新增提案提交表决。

  公司于2013年4月23日收到持股比例44.43%的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司提交的关于提请股东大会授权董事会决定公司为控股子公司提供担保事宜暨关联交易的提案。董事会经审核后决定将上述提案提交至公司2012年度股东大会审议。详情可见公司于2013年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的第2013-020号临时公告。

  一、会议召开和出席情况

  佳通轮胎股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月15日在福建省莆田市旷远锦江国际酒店召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共计4人，代表公司股份160,400,000股，占公司总股本340,000,000股的47.18%；其中：流通股股东0人、代表股份0股，占总股本的0.00%；非流通股股东4人，代表股份160,400,000股、占总股本47.18%。会议由公司董事会召集，董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场逐项表决的方式审议通过大会各项议案。

  二、议案审议情况

  1、董事会2012年度工作报告。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  2、监事会2012年度工作报告。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  3、2012年度财务决算报告。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  4、公司2012年年度报告。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  5、2012年度利润分配方案：经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现税后利润61,928,548.73元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取10％盈余公积6,192,854.87元，加上期初未分配利润509,718.10元，本年度可供分配利润为56,245,411.96元。

  拟以2012年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），共计现金分红54,400,000.00元。剩余可供分配利润1,845,411.96元结转至下一年度。公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  6、2013年度日常关联交易。

  本议案属于关联交易，关联股东佳通轮胎（中国）投资有限公司回避该项议案的表决。

  同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股。

  7、支付北京永拓会计师事务所2012年度审计费用50万元，并续聘其为公司2013年度审计机构。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股。

  8、公司为控股子公司提供担保事宜。

  （1）同意公司为福建佳通轮胎有限公司向中国进出口银行申请的授信总额度不超过人民币肆亿捌仟万元（或等值外币）的贷款及贸易融资等授信业务提供100%连带责任担保，担保范围包括该本金及其利息和费用，担保的授信业务期限为不超过壹年（含）。

  本议案属于关联交易，关联股东佳通轮胎（中国）投资有限公司回避该项议案的表决。

  同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股。

  （2）股东大会授权董事会可决定公司为福建佳通轮胎有限公司提供最高不超过人民币5亿元（或等值外币）的银行融资提供100%连带责任担保，公司为福建佳通提供的担保金额占福建佳通所有第三方担保总额的比例不得超过公司在福建佳通的持股比例。上述担保期限为不超过四年（含），自本次股东大会批准之日起算。在上述授权金额和担保期限内由董事会决定包括但不限于具体银行、担保金额、担保条款与条件等事宜。上述授权的担保额度含公司已批准的为福建佳通在中国进出口银行的授信额度不超过人民币4.8亿元（或等值外币）的贷款及贸易融资等授信业务所提供的担保额度。

  本议案属于关联交易，关联股东佳通轮胎（中国）投资有限公司回避该项议案的表决。

  同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票9,330,000股，反对票0股，弃权票0股。

  9、《公司章程》修订事宜。

  同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中：流通股同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

  非流通股同意票160,400,000股，反对票0股，弃权票0股。

  三、律师见证情况

  公司聘请的上海方达律师事务所刘一苇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。方达律师事务所暨律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、本次股东大会决议

  2、方达律师事务所出具的本次股东大会法律意见书

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年五月十六日