证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 于2013年5月6日以电话、书面和电子邮件方式发出第六届董事会第十二次会议通知，会议于2013年5月15日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加表决，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于通过认购可转换债券方式投资内蒙古白乃庙铜矿项目的议案》，授权公司经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  本公司计划借助子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称"铸管香港"）这一平台，通过内保外贷方式筹集资金，认购Gold Point Development Limited（100%控股白乃庙铜业，简称"GPDL"）发行的价值3亿元人民币的外币可转换债券，债券转换期为三年。

  上述可转换债券所募资金用于白乃庙铜业进行扩建、技术改造和补充流动资金。该可转换债券在转换期内的年化利息率为10%；转化期内将转化为香港上市公司股票。如转化期内没有完成上述转换，则GPDL向铸管香港偿还所有可转换债券本金，并以可转换债券面值按年息15%计算支付利息（扣除已按10%年息支付的利息）。同时白乃庙铜业的实际控制人将其所持市值高于上述转债本金数额的香港上市公司股票质押给铸管香港，作为该可转换债券的担保。

  从合作模式上看，铸管香港通过认购3亿元可转换债券的方式投资内蒙古白乃庙铜业公司，能够确保最低15%的收益；该可转债以上市公司股票作为质押，具有较好的退出通道和保证。

  综上，该项目具有投资基本收益高，担保有力，风险可控，并具有较大升值空间的项目，是公司依托资源进行策略投资的探索性项目，开拓公司资源投资发展的新模式。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  待具体协议签署后本公司将进行详细披露。

  二、审议通过了《关于设立投资基金进行实业投资的议案》，授权公司经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  本公司拟作为上海丰霖投资管理合伙企业发起成立的新兴产业基金（暂定名称）的唯一有限合伙人，进行战略性新兴产业的投资，进而获得满意的现金回报。

  上海丰霖投资管理合伙企业为基金的普通合伙人，且为基金的管理公司。本基金规模为人民币3亿元的合伙企业。主要用于投资战略性新兴产业,以及为本公司及下属企业所涉及的传统产业升级提供成熟技术、降低成本、提高运营效率、节能环保改造等项目。

  首期投资项目为长沙远大住宅工业有限公司（简称"远大住工"），投资额预计为人民币1.05亿元，投入后占远大住工总股本的2.1%。该项目企业2010-2012年净利润分别为797、813、12012万元，年复合增长率为288%；2013-2015年盈利预测分别为3.0、4.5、6.75亿元，相较2012年年复合增长率为78%。若远大住工2015年实现发行上市，按其承诺2015年净利润及最低20倍市盈率测算市值，本公司占股本比例由2.05%降为1.54%，2016年对应市值扣除各项费用后价值为1.82亿元，投资内部收益率为20.1%。

  后续投资项目将根据项目调研的实际情况，并每次报经董事会通过后再行投入。

  基金管理费：远大住工项目对应的全部管理费为该项目总投资金额2%，预计210万，一次性支付。

  收益分配机制：在投资收益和投资退出收回总额未达到投入额加上年10%的投资回报率之前，全部分配给投资人；之后对于年投资回报率超过10%的部分，80%分配给投资人，20%分配给基金管理公司。

  远大住工同意对2013-2015年三年的预计净利润进行承诺，并可以现金补偿的方式与投资者进行补偿；如果公司不能按计划申报上市，远大住工以大股东作担保，以12%的年单利回购其所持的远大股份。

  该投资项目将为公司的持续健康发展和新利润增长点的开拓打下基础。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  待具体协议签署后本公司将进行详细披露。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年五月十六日