证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：宁波朗悦房地产发展有限公司（以下简称"朗悦发展"）

  2、投资金额：公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司的子公司杭州雄发投资管理有限公司（以下简称"雄发投资"）出资5,000万元，占朗悦发展注册资本的50%。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为保证公司地产业务的持续发展，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司的子公司雄发投资于近日与金地（集团）股份有限公司及其全资子公司宁波金翔房地产发展有限公司（以下简称"金翔发展"）签署《合作协议》，以现金出资5,000万元（占项目公司注册资本的50%），与金翔发展组建项目公司朗悦发展，共同开发宁波市长丰区块住宅拍卖1号地块。

  （二）审议情况

  由于该项投资金额为5,000万元，根据《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》第十条 "董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策权：（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额10%比例的对外投资；……"的规定，该事项由公司董事长批准后实施。

  （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）基本情况

  企业名称：宁波金翔房地产发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：宁波高新区江南路1558号1538室

  法定代表人：王勇

  注册资本：5,000万元

  经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地产中介及咨询服务；室内装饰

  主要股东或实际控制人：金地（集团）股份有限公司

  （二）财务指标

  截至2012年12月31日，金翔发展的资产总额为106,203.35万元，资产净额为-4,692.42万元。

  2012年度，金翔发展实现营业收入85,341.51万元，净利润-6,671.22万元。

  三、投资标的的基本情况

  （一）项目公司的基本情况

  公司名称：宁波朗悦房地产发展有限公司

  经营范围：房地产开发经营

  注册资本：10,000万元

  董事会及管理层的人员安排：

  项目公司董事会由4名董事组成，其中雄发投资委派2名（其中1名兼任董事长），金翔发展委派2名（其中1名兼任副董事长）。

  主要投资人的出资比例：金翔发展以现金出资5,000万元，占项目公司注册资本的50%。

  （二）开发项目的基本情况

  宁波市长丰区块住宅拍卖1号地块位于宁波市鄞州区钟公庙街道长丰村，东面为宁南北路，南面为河流，西面和北面为规划道路，土地面积 59,088平方米， 1＜容积率≤2.5，土地用途为普通商品住宅，出让年限为住宅70年，商业40年。

  该地块于2013年3月4日由金翔发展以106,654万元的价格竞得。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）出资安排

  雄发投资以现金出资5,000万元，持有朗悦发展50%股权。

  （二）其他约定

  金翔发展与宁波市鄞州区长丰建设管理委员会签订了《安置房项目委托代建合同》，由其按照"独立运作、独立核算、自负盈亏、自担风险"的原则，单独履行。

  （三）项目公司的资金安排

  项目的开发资金投入（包括但不限于地价、后续开发资金等），在满足对外融资条件时，优先考虑项目公司融资（以银行项目开发贷款为主）；在项目公司具备融资条件前，或者融资不能满足资金需求的，由双方按50%对50%的实质权益比例向项目公司提供股东借款。

  董事会对于股东借款事宜应经全体董事审议一致同意通过，双方应按照董事会决议提供股东借款。

  （四）违约责任

  任何一方未经对方同意，无故不履行协议条款，守约方有权要求违约方承担违约责任，若造成守约方严重或完全无法实现合同目的的，则守约方有权单方面解除协议，并要求违约方赔偿损失。

  任何一方就协议、项目公司及项目地块违反其所作出的保证、声明、确认与承诺或违反协议的其他约定，给对方造成经济损失的，违约方应向对方就其遭受的实际经济损失及合理可期预期利益进行赔偿。

  （五）争议解决方式

  协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （六）合同生效条件

  本协议及其附件，自协议签署后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资符合公司战略发展要求，有利于公司拓宽土地资源获取途径。

  由于地块项目尚未开发建设，因此对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。该项目预计将于2014年上半年预售，届时起将对公司的现金流入和收入、利润的确认产生积极影响。

  六、对外投资的风险分析

  （一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险

  1、目标地块有一定的潜在市场竞争，具有一定的市场风险。

  2、国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。

  （二）针对上述风险拟采取的措施

  公司拟通过项目公司的运作，推动潜在客户群的准确定位，以差异化的产品、景观配套及高性价比等方式实现项目的竞争优势、占据市场竞争的制高点，尽可能规避政策风险。

  七、备查文件目录

  1、《合作协议》

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  2013年5月16日