证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1．本次会议无否决或变更提案情况。

  2．本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2013年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《召开2012 年年度股东大会的通知》（公告2013-022）

  2、会议时间：2013年5月15日 上午9：30

  3、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

  4、召开方式: 现场投票

  5、召 集 人：公司董事会

  6、主 持 人：公司董事长姚锦龙先生

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 2 人，代表股份 58,354,590 股，占公司股本总数的 41.80%。没有股东委托独立董事投票。

  2、公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  四、本次议案审议及表决情况

  本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名逐项投票表决方式通过如下议案：

  1、审议并通过《2012年年度报告及摘要》；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  2、审议并通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  3、审议并通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  4、听取并通过《独立董事述职报告》；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  5、审议并通过《2012年度财务决算报告》；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  6、审议并通过《2012年利润分配预案》；

  本公司2012年度实现净利润-33,330,408.76元，归属于母公司所有者的净利润-30,225,608.01元，累计可供股东分配的利润为229,809,418.75元。为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，同时增加公司股票的流动性。公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共派发27,919,839.00元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派送股票股利10股，共计139,599,195股，送股后公司总股本将增至279,198,390股。

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  7、审议并通过《续聘公司2013年度审计机构》；

  2012年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用50万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  8、审议并通过《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易情况预计的议案》；

  根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有41,500,000股回避表决。

  表决结果为：（16,854,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  9、审议并通过关于签订《综合服务协议》的议案；

  根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有41,500,000股回避表决。

  表决结果为：（16,854,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  10、审议并通过关于签订《托管协议》的议案；

  根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有41,500,000股回避表决。

  表决结果为：（16,854,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  11、审议并通过关于《股东回报规划》的议案；

  表决结果为：（58,354,590）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（100）%，（0）股反对，（0）股弃权。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  2、见证律师姓名： 黄昌华、韦微

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年五月十五日