证券时报多媒体数字报

  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-05-022

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议的会议通知于2013年5月10日以电子邮件的方式发出。

  2.本次董事会于2013年5月15日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

  3.本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。其中董事莫少山、独立董事刘兴祥、缪亚峰、杨文蔚以通讯表决方式参加会议。

  4.部分高级管理人员列席了本次董事会会议。

  5.本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》。

  本公司于2013年1月9日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限公司签订股权收购意向协议的公告>, 该公告中收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香港有限公司以不超过1050万美元的价格从 Exception Group Limited 处意向收购Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展,经过双方协商,将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司以910万美元的价格从卖方收购Exception PCB Solutions Limited 公司的100% 股权, Exception PCB Solutions Limited拥有Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月15日

  证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-05-023

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于子公司兴森快捷香港有限公司

  收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1） 本公司于2013年01月09日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限公司签订股权收购意向协议的公告>, 该公告中收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香港有限公司以不超过1050万美元的价格从 Exception Group Limited 处意向收购Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展,经过双方协商,将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司以合共910万美元的价格从卖方收购Exception PCB Solutions Limited 公司的100% 股权, Exception PCB Solutions Limited拥有Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  卖方的构成为: Uberior Equity Limited，Exception EBT Limited, Gordon Holden, Noel Timothy Murphy, Jon Sopher, Mark Phillip O'Connor, Steven Healings。

  2013年05月15日，本公司召开第三届董事会第十四次会议对本次收购的正式协议内容进行了审议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次收购的收购协议 <> (收购协议)。本协议于2013年5月15日在__广州___正式签署。

  本次内容与2013年01月09日发布的《关于子公司兴森快捷香港有限公司签订股权收购意向协议的公告》不同之处：

  前次：

  本公司子公司兴森快捷香港有限公司以不超过1050万美元的价格从 Exception Group Limited 处意向收购Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  本次改为：

  兴森快捷香港有限公司以合计910万美元的价格从卖方收购Exception PCB Solutions Limited 100% 股权, Exception PCB Solutions Limited拥有Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  卖方的构成为: Uberior Equity Limited ，Exception EBT Limited, Gordon Holden, Noel Timothy Murphy, Jon Sopher, Mark Phillip O'Connor, Steven Healings。

  （2）本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资事项完成后可能会构成关联交易，后续如产生关联交易公司将严格履行相关信息披露义务。

  根据上市规则和公司章程, 本次股权收购不需股东大会审议。

  公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜发表了一致同意意见。

  本次子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜无需有权部门的批文。

  本次交易符合公司的各项程序。

  二、交易各方介绍

  收购方：兴森快捷香港有限公司, 为本公司在香港注册的全资子公司

  标的公司：Exception PCB Solutions Limited ，是一家于2013年02月在英国注册的有限责任公司, 具体信息如下：

  注册地：英国

  注册时间：2013年02月28日

  注册编号：08424587，

  注册地址：32 Harris Road, Calne, Wilts, United Kingdom, SN11 9PT

  股东构成:

  Uberior Equity Limited.为最大股东， 占76.71%， 其余各股东合计占23.29%。

  Uberior Equity Limited.

  注册地：英国

  注册编号：SC235110，

  注册地址: Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE

  Exception EBT Limited,

  注册地：英国

  注册编号：07203748，

  注册地址: 32 Harris Road, Calne, Wilts, United Kingdom, SN11 9PT

  Gordon Holden,

  护照号：109278121

  签发国: 英国

  住 址：3 Red Rose Cottage, Blacksmiths Road, Alderton, Tewkesbury, Gloucestershire,GL20 8NW

  Noel Timothy Murphy,

  护照号：PC7885773

  签发国: 爱尔兰

  住 址：23 Wainwright Mews, Wroughton,Swindon, Wiltshire, SN4 9BG

  Jon Sopher,

  护照号：111447358

  签发国: 英国

  住 址：Smerrill Barn Kemble，Cirencester，Gloucestershire GL7 6BW

  Mark Phillip O'Connor,

  护照号：PT6924522

  签发国: 英国

  住 址： 1 Churchill Close, Linkfield Lane, Redhill, Surrey, RH1 1JH

  Steven Healings,

  护照号：208614627

  签发国: 英国

  住 址：40 Mayfield Place, May Bank, Newcastle,Staffs, ST5 9L

  三、投资标的的基本情况

  出资方式：本次投资的资金方式为现金支付，资金来源为自筹。

  标的公司基本情况：

  标的公司Exception PCB Solutions Limited 全资拥有以下两家公司：

  Exception PCB Limited：

  注册地：英国

  注册编号：01338479

  注册地址：32 Harris Road, Porte Marsh Industrial Estate, Calne, Wiltshire, SN11 9PT

  主要业务：

  Exception PCB Limited 是位于英国的生产中高端PCB的小批量和样板厂。公司一直致力于最前端技术的开发和对客户的快速反应服务，综合市场分析报告和我司的市场调查,其PCB 的销售规模在英国市场排名前三。

  Exception VAR Limited

  注册地：英国

  注册编号：01583316

  注册地址：32 Harris Road, Porte Marsh Industrial Estate, Calne, Wiltshire, SN11 9PT

  主要业务：

  Exception VAR Limited 主要业务为PCB贸易，在英国、美国、 欧洲及亚洲等区域有稳定的客户基础。综合市场分析报告和我司的市场调查,该公司是英国排名第一的贸易商。

  经英国致同（Grant Thornton）会计事务所审计,标的公司模拟合并报表主要财务指标包括：

  2011/2012 （2011年7月 - 2012年6月）年度营业收入约4200万美元，净利润约82万美元，扣除非经常性费用后净利润为160万美元,总资产约2900万美元，净资产约304万美元。

  本公司聘请了英国金杜律师事务所作为法律顾问对标的公司及其子公司法律尽职调查工作已经完成，金杜律师事务所已经提供了法律尽职调查报告。

  本公司聘请了英国BDO会计事务所作为税务顾问对标的公司及其子公司税务尽职调查工作已经完成，BDO会计事务所已经提供了税务尽职调查报告。

  本公司聘请了香港毅林会计顾问有限公司作为财务顾问对标的公司及其子公司财务尽职调查工作已经完成，香港毅林会计顾问有限公司已经提供了财务尽职调查报告。

  四、收购协议的主要内容

  兴森快捷香港有限公司以合计910万美元的价格从卖方收购Exception PCB Solutions Limited 100% 股权, Exception PCB Solutions Limited拥有Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  在目标公司2012/2013财年（2012年7月1日-2013年6月30日）结束后, 将对目标公司及其子公司进行审计，审计结果：

  如果合并净资产少于504万美元, 卖方须向买方赔偿差额部分；

  如果合并净利润少于140万美元，同时合并净资产也少于504万美元， 卖方须向买方赔偿净利润的差额部分；

  如果合并净利润少于140万美元，但合并净资产超过504万美元，则合并净资产超出部分可用于赔偿合并净利润的差额部分；

  标的公司原有四名董事，将只保留其中一名董事，本公司将任命两名董事，交割后总计有三名董事。

  认购协议在双方签字后立时生效。

  五、对外投资的目的与风险

  1、对外投资目的

  本次收购对我司全球化布局意义重大。在我司前期参股以德国和以色列为核心市场的贸易商Fineline25%股权并展开与其战略市场合作之后，此次收购是我司全球化布局的又一重要一步。在PCB行业，由于欧洲市场的分散性以及各地域文化的差异性，本土化团队和服务是开拓欧洲市场的必要条件。此次本公司全资收购英国领先的PCB贸易商和板厂，将获得其在欧洲本土的销售和制造团队。经初步预测，本次收购将在当年新增加1.5亿左右的贸易订单，同时本公司将强化板厂的相关指标和能力，以提升其在英国本土的高端样板的制造能力和快速交货能力，巩固和扩大其在英国市场的占有率。目标公司还将作为本公司拓展欧洲市场和进一步并购的桥头堡，从而加速本公司成为欧洲市场样板、快件和小批量龙头供应商的进程。本次收购预计将给本公司带来较明显的业绩提升。

  2、风险

  本次收购可能存在以下风险：

  1) 欧洲经济衰退加剧导致目标公司业绩不及预期。鉴于目标公司大部分客户分布在欧洲，如果欧洲经济进一步恶化，可能会导致目标公司业绩下滑。

  2) 收购可能会在短期内导致目标公司客户或订单流失。我司在并购之后会积极与目标公司核心客户保持良好沟通并做好客户维护，尽量避免客户或订单流失。

  六、备查文件

  1．第三届董事会第十四次会议决议；

  2．独立董事关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的独立意见；

  3．目标公司Exception PCB Limited 2011/2012年度审计报告；

  4．目标公司Exception VAR Limited 2011/2012年度审计报告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月15日