证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

二、会议召开的情况

1、现场会议召开时间：2013年5月15日下午14:00

2、网络投票时间：2013年5月14日—5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月14日下午3:00—5月15日下午3:00。

3、股权登记日：2013年5月8日

4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼第五会议室

5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

6、召集人：公司董事会

7、主持人：公司董事长仇慎谦先生

8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共16人，代表股份347,437,980股，占公司总股份666,961,416的52.0927%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共7人，代表股份346,606,280股，占公司总股份666,961,416的51.9680%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共9人，代表股份831,700股，占公司有表决权总股份的0.1247%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表13人，合计持有有表决权股份13,016,920股。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

（一）审议通过了第六届董事会第六十二次会议通过的《关于公司对下属企业提供财务资助的议案》。表决结果: 12,537,720股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.3186%），6,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0461%），473,200股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.6353%）。

股东大会同意公司以自有资金为其合计提供总额度不超过人民币20,450万元的财务资助，期限自股东大会批准之日起一年。财务资助额度在最高限额内可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。具体资助情况如下表：

前述财务资助事项实施时，被资助企业的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

江西中航地产有限责任公司的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，深圳市中航建设监理有限公司的股东深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司且持有公司7.17%股权。因前述被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（二）审议通过了第六届董事会第六十二次会议通过的《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》。表决结果：12,537,720股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.3186%），6,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0461%），473,200股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.6353%）。

股东大会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接云南尚居地产有限公司开发建设的滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，工程暂定造价为153,137,018.32元。

云南尚居地产有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（三）审议通过了第六届董事会第六十二次会议通过的《关于中航建筑工程有限公司承接厦门中航城国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程的议案》。表决结果：12,537,720股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.3186%），6,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0461%），473,200股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.6353%）。

股东大会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接厦门富铭杏博置业有限公司开发建设的厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工项目，工程暂定造价为51,571,584.29元。

厦门富铭杏博置业有限公司是中航富铭（厦门）置业有限公司的全资子公司，中航富铭（厦门）置业有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（四）审议通过了第六届董事会第六十二次会议通过的《关于公司参股设立合资公司的议案》。表决结果：12,537,720股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.3186%），6,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0461%），473,200股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.6353%）。

股东大会同意公司与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、深圳市里城投资发展有限公司（以下简称“里城公司”）签订的战略合作协议，公司与中航国际、里城公司在深圳设立有限责任公司（具体名称以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，将主要从事住宅地产项目运营开发。合资公司的注册资本为人民币200,000万元。其中，中航国际投资人民币100,000万元，占50%股权；公司投资人民币60,000万元，占30%股权；里城公司投资人民币40,000万元，占20%股权。各投资方均以现金出资。第一期缴纳的注册资本不低于人民币75,000万元，其中，中航国际投资不低于人民币37,500万元，公司投资不低于人民币22,500万元，里城公司投资不低于人民币15,000万元，由各股东方在合资公司开立验资账户后15个工作日内向账户划转首期出资款。其余注册资本金由各方按该持股比例自合资公司获得《企业法人营业执照》之日起贰年内缴足，具体出资进度由合资公司股东会根据项目进展的具体情况决定。

投资方之一的中航国际是公司的实际控制人，因此本次交易构成本公司的关联交易。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（五）审议通过了第六届董事会第六十二次会议通过的《关于董事会换届选举的议案》，选举肖临骏先生、汪名川先生、黄勇峰先生、石正林先生、欧阳昊先生、王晓华女士为公司董事，选举王建新先生、武建设先生、郭明忠先生为公司独立董事。前述九人组成公司第七届董事会，任期三年。

1、股东单位推荐的董事候选人采用累积投票方式进行选举，具体表决情况如下：

（1）以346,606,284股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举肖临骏先生为公司董事；

（2）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举汪名川先生为公司董事；

（3）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举黄勇峰先生为公司董事；

（4）以 346,606,288股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举石正林先生为公司董事；

（5）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举欧阳昊先生为公司董事；

（6）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举王晓华女士为公司董事。

2、独立董事候选人采用累积投票方式进行选举，具体表决情况如下：

（1）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举王建新先生为公司独立董事；

（2）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举武建设新先生为公司独立董事；

（3）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举郭明忠先生为公司独立董事。

前述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

（六）审议通过了第六届监事会第十四次会议通过的《关于监事会换届选举的议案》，选举仇慎谦先生、盛帆先生、罗鑫先生为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工监事苏星先生、邹民先生共五人组成公司第七届监事会，任期三年。

（1）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举仇慎谦先生为公司监事；

（2）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举盛帆先生为公司监事；

（3）以 346,606,280股同意，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7606%，选举罗鑫先生为公司监事。

五、律师出具的法律意见书

广东信达律师事务所黄劲业律师、赖凌云律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

3、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十五日