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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年5月15日上午在福州市建福大厦十九楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共7人，代表股份159,556,571 股，占公司有表决权股份总数的41.78％。本次会议由公司董事会召集，董事长郑盛端先生主持。公司在任董事9人，出席7人，董事肖家祥、张建新出差，请假；公司在任监事7人，出席7人；董事会秘书蔡宣能出席了会议；公司高管（个别因公请假外）列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并以记名投票方式进行现场表决，通过了以下决议：

（一）审议批准了《公司董事会2012年度工作报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（二）审议批准了《公司监事会2012年度工作报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（三）审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（四）审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

利润分配方案：以2012年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税），共计分配现金股利11,456,209.98元，剩余未分配利润88,772,819.25元（合并数93,997,453.42 元），全部结转下年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（五）审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（六）审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构。授权公司管理层根据项目进展和年度审计业务量确定2013年度审计报酬。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（七）审议通过了《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的内部控制审计机构。授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水平，确定内控审计报酬。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（八）审议通过了《公司2013年度信贷计划》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（九）审议通过了《公司2013年度担保计划》

同意母公司2013年度为子公司提供担保20亿元，其中：目前已签署担保金额3.3亿元；子公司2013年度为母公司提供担保1亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2013年度拟担保明细表

（单位：万元）

为提高办理担保贷款效率，股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度20亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十）审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十一）审议通过了《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十二）审议通过了《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十三）审议通过了《关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十四）大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会6名成员（不含独立董事），其中：

1、选举郑盛端先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举髙嶙先生任董事的表决权159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

3、选举杜卫东先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

4、选举王贵长先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

5、选举肖家祥先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

6、选举陈开标先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

（十五）大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会2名独立董事，其中：

1、选举郑新芝先生任独立董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举胡继荣先生任独立董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

（十六）大会以累积投票制方式选举了公司第七届监事会4名股东代表担任的监事，其中：

1、选举林德金先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举彭家清先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

3、选举王振涛先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

4、选举林中先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

另外，公司职工民主选举产生的职工代表监事三名：连建平先生、谢先文先生、兰兴发先生。

（十七）审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十八）本次会议还听取了《公司独立董事述职报告》

三、律师见证情况

福建至理律师事务所王新颖、周梦可两位律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结论性意见认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

福建至理律师事务所出具的关于公司2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

福建水泥股份有限公司

2013年5月15日