证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示 ：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有增加或变更提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间

  （1）现场会议于 2013年5月15日下午 14：00开始；

  （2）网络投票时间：2013年5月14日-2013年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2013年5月15日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2013年5月14日15:00 -2013年5月15日15:00。

  2、会议召开地点

  深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦会议室

  3、会议方式

  现场记名投票与网络投票相结合

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长陈清州先生

  6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共122人，代表有表决权的股份数为202,894,756股，占公司有表决权股份总数的72.98%。其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共11人，代表有表决权的股份数为170,699,425股，占公司有表决权股份总数的61.4%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共111人，代表有表决权的股份数为32,195,331股，占公司有表决权股份总数的11.58%。

  3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。国浩律师（深圳）事务所的程静律师、丁小栩律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司2012年董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （二）审议通过《关于公司2012年监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （三）审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （四）审议通过《关于公司2012年年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （五）审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]829A0005号《审计报告》确认，公司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润33,327,669.82元，其中，母公司2012年实现净利润6,760,959.15元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金676,095.92元，加上年初未分配利润259,340,712.20元，减去2012年度分配2011年度现金股利16,680,000元，截至2012年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为275,312,286.10元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），实施上述分配方案共计派发现金红利13,900,000元，剩余未分配利润261,412,286.10元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （六）审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （七）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的预案》；

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （八）审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

  本议案使用累积投票制进行表决，对以下6名非独立董事候选人进行投票选举：

  8.1选举陈清州先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,426股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  8.2选举张钜先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,426股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  8.3 选举曾华先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,427股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  8.4 选举武美先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,427股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  8.5 选举谭学治先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,427股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  8.6 选举蒋叶林先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意170,699,427股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会非独立董事。

  （九）审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

  本议案使用累积投票制进行表决，对以下3名独立董事候选人进行投票选举：

  9.1 选举熊楚熊先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意170,699,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会独立董事。

  9.2 选举李少谦先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意170,699,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会独立董事。

  9.3 选举韩保江先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意170,699,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届董事会独立董事。

  （十）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

  本议案使用累积投票制进行表决，对以下2名监事候选人进行投票选举：

  10.1 选举张玉成先生为第二届监事会股东代表监事

  表决结果：同意170,699,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届监事会股东代表监事。

  10.2关于选举王卓女士为第二届监事会股东代表监事

  表决结果：同意170,699,425股，占出席股东大会有表决权股份总数的84.13%。当选公司第二届监事会股东代表监事。

  （十一）审议通过《关于将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  同意公司将数字集群研发中心项目及海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金人民币1,204.37万元永久性补充流动资金。

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （十二）审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》；

  同意公司将部分超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （十三）审议通过《关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担保的议案》；

  同意深圳市赛格通信有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。

  表决结果：同意198,887,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.03%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,007,163股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.97%。

  （十四）审议通过《关于为深圳市赛格通信有限公司交通银行授信提供担保的议案》；

  同意深圳市赛格通信有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元综合授信额度，并由海能达通信股份有限公司提供连带责任担保。

  表决结果：同意198,881,093股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.02%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权4,013,663股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.98%。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司三位独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生（委托熊楚熊先生）对2012年度工作进行了汇报。《独立董事2012年度述职报告》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（深圳）事务所委派程静律师、丁小栩律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见如下：贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1．公司《2012年年度股东大会决议》；

  2．国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2013年5月15日