证券时报多媒体数字报

  重要声明

  申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）编制本报告的内容及信息均来源于横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”、“发行人”、“公司”）对外公布的《横店集团东磁股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向申银万国提供的其他材料。申银万国对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申银万国所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申银万国证券不承担任何责任。

  第一章 本期公司债券概要

  一、核准文件及核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1277号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  二、债券名称：横店集团东磁股份有限公司2011年公司债券。

  三、债券简称及代码：11东磁债、112057。

  四、发行规模：人民币5亿元。

  五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。

  六、债券期限：5年。

  七、债券利率：本期债券票面利率为7.00%，在债券存续期限内保持不变。

  八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  九、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十、起息日：本期债券的起息日为2012年2月9日，本期债券计息期限内每年的2月9日为该计息年度的起息日。

  十一、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的2月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  十二、担保人及担保方式：本次发行的公司债券由横店集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十三、发行时信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

  十四、最新跟踪信用级别及评级机构：2012年度内，大公国际资信评估有限公司已于2012年12月28日出具本期债券的跟踪评级报告。经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。

  十五、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。

  第二章 发行人2012年度经营和财务情况

  一、发行人基本情况

  经查阅横店东磁财务部提供的电子版文件资料以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对横店东磁出具的审计报告（天健审〔2013〕1898号），对发行人基本情况调查如下：

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）系经浙江省人民政府《关于设立横店集团高科技产业股份有限公司的批复》（浙政发〔1999〕38号）批准，由横店集团公司（现已改制并更名为南华发展集团有限公司）为主发起人，联合东阳市化纤纺织厂、东阳市抗生素有限公司（现已更名为浙江普洛康裕生物制药有限公司）、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂等4家法人共同发起设立，于1999年3月30日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000013406的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本410,900,000.00元，股份总数410,900,000股（每股面值1元）。均系无限售条件的流通股份（A股）。公司股票已于2006年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易。

  公司属电子元器件制造行业。经营范围：许可经营项目：为接待公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务（凭许可证经营）。一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片的生产、销售；净水器、水处理设备、空气净化器的销售。高科技产品的开发及技术咨询；实业投资；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。主要产品或提供的劳务：晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体。

  二、发行人2012年度经营情况

  2012年，世界主要经济体处于不景气状态，国际市场需求不断萎缩；国内实体经济增速回落，经济下行风险加大，并呈现出起伏转大、效益下滑、风险上升、预期不稳等特点，这与欧债危机反复、国际经济动荡密切相关，更体现了国内企业短期去库存、去杠杆与中长期增长阶段转换的叠加效应。这一年里，发行人围绕“做强磁性、发展能源、适当投资”的发展战略，坚定不移地推动战略执行，进一步聚焦主营行业，调整产业结构，优势组织结构；着力于技术创新、细化资金成本考核、提升组织效率和基础管理。在行业不景气的经济环境下，发行人全年出现了首度亏损的状态。其中，发行人永磁业务通过加快研发产销对路的产品，大力拓展和占领国内市场，使其销售收入和盈利能力较上年同期实现了较大的幅度的增长；发行人软磁业务由于市场疲软、订单不足及新客户、新领域增长缓慢等因素影响，使其销售收入和盈利能力较上年同期相比均出现了下降；发行人太阳能光伏行业受供需失衡及美国、欧盟“双反”等因素的影响，2012年全年开工率较低，导致其出现较大幅度的亏损。另外，经发行人第五届董事会第二十一次会议决议和发行人2013年第一次临时股东大会审议通过《公司关于太阳能产业应收款项、固定资产及在建工程计提资产减值准备的方案》，发行人计提了应收款项特殊坏账准备141,974,044.12元，发行人根据太阳能产业资产组预计未来现金流量估计相关固定资产、在建工程的可收回金额，按照账面价值与可收回金额之间的差额计提固定资产、在建工程减值准备合计207,508,136.04元。该减值准备金额按太阳能产业资产组各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减各项资产的账面价值，其中抵减固定资产账面价值196,288,827.02元，抵减在建工程账面价值11,219,309.02元。太阳能产业资产组预计可收回金额及减值准备金金额业经坤元资产评估有限坤元评报【2013】57号和坤元评报【2013】58号评估报告评估确认。上述因素导致公司2012年度的业绩进行了较大幅度的修正，但此次业绩修未对后续的生产经营活动产生重大影响，发行人目前生产经营情况良好。虽然发行人2012年度出现了首度亏损，但得益于国家政策的长期支持，磁性材料需求继续保持增长；发行人仍是国内唯一一家生产永磁铁氧体及软磁铁氧铁均超万吨的行业龙头企业，规模优势明显；横店集团对本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保仍具有很强的增信作用。上述有利因素将为本期债券的按时还本付息提供有力保障。

  三、发行人2012年度财务情况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  第三章 发行人募集资金使用情况

  一、 本期公司债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1277号”文核准，于2012年2月9日至2012年2月10日公开发行了5亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的的净募集资金已于2012年2月14日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年2月15日对此出具了编号天健验[2012]27号的验资报告。

  根据发行人2012年2月7日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充发行人的流动资金。

  二、 本期公司债券募集资金实际使用情况

  截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。

  第四章 本期公司债券担保人资信情况

  本次债券由横店集团控股有限公司（以下简称“横店集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  横店集团主要从事电子电气、医药化工、影视娱乐等业务，经过多年的发展，集团各业务板块优势显著，具备很强的竞争实力。近年来，电子电气板块是横店集团的第一大业务板块，涉及产业主要有磁性材料、微特电机、节能灯、电子陶瓷和电声器件等。其中，磁性材料是横店集团电子电气板块的核心产品，集团控股子公司横店东磁是磁性材料行业的龙头企业，是全球最大的永磁铁氧体生产商和国内最大的软磁铁氧体生产商；集团在微特电机行业拥有较强的研发团队，围绕自主知识产权已形成在微特电机行业内的品牌优势，在行业内具有较高的地位；集团致力于开发和生产高品质、高可靠性的节能环保系列照明产品，生产的高效电子节能灯和电子镇流器主要技术性能和质量均已达到国内领先水平，节能灯产能规模已进入国内前三名。横店集团医药化工产业主要包括原料药、中间体和制剂等，集团具有较强的研发实力，部分产品在国际市场占据领先地位，已成为国内原料药和中间体的主要生产企业之一。横店集团是国内最大的民营影视企业之一，拥有亚洲规模最大的影视基地——横店影视城，并集影视服务、影视旅游、院线影城以及影视制作于一体，在影视娱乐业具有很强的竞争优势。

  横店集团2012年营业收入为29,690,761,732.47元，利润总额为1,993,203,834.03元；截至2012年12月31日资产总额为44,996,025,969.96元，净资产为14,038,911,998.67元。担保人2012年度持续盈利，资产规模进一步扩大，信用状况未发生重大不利变化，可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

  截至本报告出具日，横店集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

  第五章 债券持有人会议召开的情况

  2012年度内，本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项，故发行人未召开债券持有人会议。

  第六章 发行人证券事务代表的变动情况

  根据发行人对外披露的2012年年度报告，2012年度内，发行人的证券事务代表为何静，未发生变动情况。

  第七章 本期公司债券本息偿付情况

  本期债券的付息日为2013年至2017年每年的2月9日，因此，2012年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

  本期债券已于2013年2月18日（由于2013年2月9日至2月15日为法定节假日，2月16日至2月17日为休市日，因此顺延至其后的第1个工作日）支付自2012年2月9日至2013年2月8日期间的利息。

  第八章 本期公司债券跟踪评级情况

  2012年度内，大公国际资信评估有限公司已于2012年12月28日出具本期债券的跟踪评级报告。经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

  在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

  第九章 其他情况

  一、 对外担保情况

  截至2012年12月31日，公司无对外担保情况发生。

  截至2012年12月31日，公司财产质押情况如下：

  单位：元

  ■

  注1、根据公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订的《银行承兑协议》，公司以10,000,000.00元保证金存款为10,000,000.00元的银行承兑汇票提供质押担保。

  注2、根据公司与广发银行股份有限公司杭州庆春支行签订的《承兑合同》，公司以10,000,000.00元定期存单为10,000,000.00元的银行承兑汇票提供质押担保。

  注3、根据公司与华夏银行股份有限公司杭州解放支行签订的《银行承兑协议》，公司以20,000,000.00元保证金存款为20,000,000.00元的银行承兑汇票提供担保。

  注4、根据公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订的《银行承兑协议》，公司以40,000,000.00元保证金存款为40,000,000.00元的银行承兑汇票提供担保。

  注5、根据2012年9月公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行签订的《出口商业发票融资业务合作协议书》，公司将对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款10,366,176.13美元（其中包括应收子公司DMEGC Germany GmbH 1,128,047.67美元）转让给中国建设银行股份有限公司东阳支行，以商业发票贴现的方式取得贸易融资，中国建设银行股份有限公司东阳支行对上述债权享有全额追索的权利。截至2012年12月31日，保理借款余额为58,015,165.00元。上述借款同时由横店集团控股有限公司提供最高额保证担保。

  注6、根据公司与中国银行股份有限公司东阳支行签订的《出口商业发票贴现融资申请书》，公司将对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款13,212,414.36美元（其中包括应收子公司DMEGC Germany GmbH 788,365.89美元，应收合营企业DMEGC SOLAR USA, LLC 339,156.43美元）转让给中国银行股份有限公司东阳支行，以商业发票贴现的方式取得贸易融资，中国银行股份有限公司东阳支行对上述债权享有全额追索的权利。截至2012年12月31日，保理借款余额为74,739,138.93元。上述借款同时由横店集团控股有限公司提供最高额保证担保。

  二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

  1、公司就与浙江恒裕科技开发有限公司买卖合同纠纷向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，根据2012年6月8日浙江省东阳市人民法院《民事调解书》（（2012）东横商初字第260号）公司与浙江恒裕科技开发有限公司达成调解协议，由浙江恒宇科技开发有限公司分期向公司支付货款。浙江恒宇科技开发有限公司未按照《民事调解书》支付货款，截至2012年12月31日，尚有4,166,668.38元未收回，期后未见收回，公司已对上述应收账款全额计提坏账准备。

  2、公司就与杭州高盛新能源科技有限公司买卖合同纠纷向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，根据2012年9月20日浙江省东阳市人民法院《民事调解书》（（2012）东横商初字第485号）公司与杭州高盛新能源科技有限公司达成调解协议，由杭州高盛新能源科技有限公司分期向公司支付货款。杭州高盛新能源科技有限公司未按照《民事调解书》支付货款，截至2012年12月31日，尚有765,200.00元未收回，期后未见收回，公司已对上述应收账款全额计提准备。

  3、公司就与九江超唯太阳能科技有限公司买卖合同纠纷向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，根据2012年9月6日浙江省东阳市人民法院《民事判决书》（（2012）东横商初字第411号）判决，由九江超唯太阳能科技有限公司于判决生效之日起十日内支付公司货款。截至2012年12月31日，尚有663,208.50元未收回，公司已于2013年1月29日通过法院执行收回货款及罚金711,582.00元。

  4、2012年11月22日公司取得上海超日太阳能科技股份有限公司制定的47,361,254.00元《还款计划书》，经公司多次催款未能按期收回，公司已于2012年12月12日就该事项向金华市中级人民法院提起诉讼。截至2012年12月31日，上述货款尚未收回，期后未见收回，公司已对上述应收账款全额计提坏账准备。

  5、公司子公司杞县东磁新能源有限公司就与安徽惠德太阳能科技有限公司买卖合同纠纷向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，根据2012年6月8日浙江省东阳市人民法院《民事调解书》（（2012）东横商初字第262号）公司子公司杞县东磁新能源有限公司与安徽惠德太阳能科技有限公司达成调解协议，由安徽惠德太阳能科技有限公司分期向公司子公司杞县东磁新能源有限公司支付货款。安徽惠德太阳能科技有限公司未按照《民事调解书》支付货款，截至2012年12月31日，尚有11,829,924.60元未收回，期后未见收回，公司子公司杞县东磁新能源有限公司已对上述其他应收款全额计提坏账准备。

  6、公司子公司DMEGC Germany GmbH就与GSS German Solar Anlagenbau GmbH买卖合同纠纷向当地法院提起诉讼，GSS German Solar Anlagenbau GmbH未按判决支付货款，截至2012年12月31日尚有230,597.72欧元未收回，公司子公司DMEGC Germany GmbH已对上述应收账款全额计提坏账准备。

  三、 相关当事人

  2012年度内，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

  债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

  2013年5月15日