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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件流通股上市数量为145,657,368股，占公司总股本的21.00%。其中股权分置改革所形成的有限售条件流通股上市数量为126,391,968股，非公开发行股票所形成有限售条件流通股上市数量为19,265,400股。

● 本次有限售条件流通股上市流通日为 2013年5月22日。

● 本次有限售条件流通股上市流通后，公司股权分置改革和非公开发行股票所形成的有限售条件流通股全部上市流通。

一、公司股权分置改革所形成的有限售条件流通股相关情况

（一）、公司股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革方案

以公司实施股权分置改革方案时流通股本83,097,396股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得6.8股的转增股份，合计56,506,229股，相当于流通股股东每10股获得3.0股的对价。本次对价安排执行完毕后，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

2、实施时间

股改方案实施的股权登记日：2006年7月13日；

对价股票上市流通日：2006年7月17日。

3、公司股权分置改革方案无追加对价安排

（二）、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

（三）、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持有有限售条件流通股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

（1）2009年4月17日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司二〇〇八年度利润分配预案的议案》，以2008年末公司总股本250,766,945股为基数，向全体股东每10股送红股0.9股，每10股派发现金红利0.1元(含税)。本次实际用于分配的利润总计25,076,694.50元，剩余可分配利润15,775,415.53元转入下一年度分配。

公司2008年度资本公积金转增股本预案为:以2008年末公司总股本250,766,945股为基数，向全体股东每10股转增1.1股，共计转增27,584,364股，转增后资本公积金尚余100,311,019.53元。

截至2009年6月15日，2008年利润分配方案实施完毕，公司总股本增至300,920,340股。

（2）公司于2010 年3 月25 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2010）332 号】。

2010年4月20日，公司完成本次非公开发行股票事项，共计发行45,870,000股，总股本由300,920,340.00股增至346,790,340.00股。

（3）2011年5月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司二〇一〇年度利润分配预案的议案》，以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次实际用于分配的利润总计13,871,613.60元，剩余可分配利润28,820,392.68元转入下一年度分配。

公司2010年度资本公积金转增股本预案为:以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增346,790,340.00股，转增后资本公积金尚余201,457,793.39元。

截至2011年7月13日，2010年利润分配方案实施完毕，公司总股本增至693,580,680股。

2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况

公司股改方案实施后，各股东持有有限售条件流通股发生变化情况如下：

单位：股

（四）、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况

（五）、本次股权分置改革形成的有限售条件流通股上市流通情况

1、本次股权分置改革有限售条件流通股拟上市数量为126,391,968股；

2、本次股权分置改革有限售条件流通股拟上市流通日为2013年5月22日；

3、有限售条件流通股上市明细清单

4、本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因公司于股改后陆续实施了2008年利润分配方案、非公开发行股票方案、2010年度利润分配方案（方案详见上文），南京医药集团有限责任公司持有的有限售条件流通股数量由原来的52,663,320股增加至145,657,368股。

5、此前有限售条件流通股上市情况

（1）本次有限售条件流通股上市为公司第三次安排有限售条件流通股上市。

（2）公司第一次有限售条件流通股上市为股权分置改革有限售条件流通股上市，时间为2007年7月17日，上市数量为58,500,000股，占当时公司总股本比例23.33%。

（3）公司第二次有限售条件流通股上市为认购非公开发行新股有限售条件流通股上市，时间为2011年4月20日，上市数量为36,237,300股，占当时公司总股本比例10.45%。

（六）保荐机构核查意见

本次股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司经核查后，发表结论性意见如下：“南京医药股份有限公司相关股东已履行股改中做出的承诺，南京医药股份有限公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。”。

二、公司非公开发行股票所形成的有限售条件流通股相关情况

（一）、公司非公开发行股票相关情况

经中国证监会《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】332号）核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,870,000股，发行价格10.90元/股，并于2010年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至346,790,340股。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行新增股份45,870,000股均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东南京医药集团有限责任公司认购的股票限售期为36个月，其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月并已于2011年4月20日上市流通。

（二）、非公开发行股票至今公司股本结构变化和股东持有有限售条件流通股变化情况

1、非公开发行股票至今公司股本结构的变化情况

（1）2011年7月8日，公司实施完毕2010年度利润分配方案：以346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），转增10股,扣税后每10股派发现金红利0.36元，共计派发股利13,871,613.60元。实施后总股本为693,580,680.00股,增加346,790,340.00股。上述事项详见公司编号为ls2011-017之《南京医药股份有限公司2010年度利润分配及公积金转增股本实施公告》。

2、非公开发行股票至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）2011年4月20日,公司非公开发行股票除南京医药集团有限责任公司以外的其他3名发行对象认购的股票共计36,237,300股上市流通，上述事项详见公司编号为ls2011-004之《南京医药股份有限公司非公开发行有限售条件流通股上市公告》。

（2）2011年5月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司二〇一〇年度利润分配预案的议案》，以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次实际用于分配的利润总计13,871,613.60元，剩余可分配利润28,820,392.68元转入下一年度分配。

截至2011年7月13日，2010年利润分配方案实施完毕，公司总股本增至693,580,680股，南京医药集团有限责任公司持有非公开发行有限售条件流通股增加至19,265,400股。

（三）、公司非公开发行股票有限售条件流通股上市情况

1、本次非公开发行股票有限售条件流通股上市数量为19,265,400股；

2、本次非公开发行股票有限售条件流通股上市流通日为2013年5月22日；

3、本次非公开发行股票有限售条件流通股上市明细如下：

4、本次上市流通后，公司非公开发行股票有限售条件流通股全部上市流通。

（四）、保荐机构核查意见

经核查，本次非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、招商证券股份有限公司对南京医药股份有限公司非公开发行限售股解禁事项无异议。

三、公司本次有限售条件流通股上市股本结构变动表

公司本次股权分置改革和非公开发行股票所形成的有限售条件流通股上市流通前后股本结构变动情况如下：

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年5月16日