证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月24日、4月25日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》及《关于变更2012年度股东大会部分议案网络投票申报价格的公告》。公司本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，现发布本次股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、经2013年4月22日召开的公司第六届董事会第十六次通讯会议审议，决定召开2012年度股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年5月20日14:00 

网络投票时间：2013年5月19日～2012年5月20日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月20日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年5月19日15:00—2013年5月20日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、出席对象：

（1）截止2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司常年法律顾问。

7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

2、会议审议议题如下：

（1） 2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）

（2） 2012年度监事会工作报告

（3） 关于董事会换届选举的议案

（4） 关于监事会换届选举的议案

（5） 2012年度财务决算报告

（6） 2012年度利润分配方案

（7） 关于聘请公司2013年度会计师事务所的议案

（8） 关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议案

（9） 关于授权管理层在三十亿元（或等值外币）额度内向金融机构融资的议案

（10） 关于新增公司使用短期闲置资金购买银行理财产品额度的议案

（11） 关于武汉阳逻宝湾物流园项目的议案

（12） 关于重庆巴南宝湾物流园项目的议案

以上（1）（2）（5）（6）（9）（11）（12）项议案详细内容请见2013年3月27日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告；第（10）项议案详细内容请见2013年1月4日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告；（3）（4）（7）（8）项议案详细内容请见2013年4月24日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间：2013年5月20日13:30—14:00。

3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

4、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在2013年5月17日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处）

四、股东参与网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360053

2、投票简称：基地投票

3、投票时间：2013年5月20日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00

4、在投票当日，“基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

①累积投票制议案：议案3和议案4为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

A.股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与7的乘积；股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积

B.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

②非累积投票制议案：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应委托数量如下：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（除累积投票外、包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月19日15:00—2013年5月20日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆http://wltp.cninfo.com.cn投票指南功能查询。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系人：宋 涛、李子征、严 涵

电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、董事会决议

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一三年五月十六日

附件：授权委托书

授权委托书

深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年度股东大会, 并对全部议案代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。