证券时报多媒体数字报

证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2013-007

绿景控股股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届董事会第七次会议于2013年5月15日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，有效表决票9票，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：

一、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议（内容详见附件一）。

二、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议（内容详见附件二）。

三、关于修订公司《独立董事制度》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议（内容详见附件三）。

四、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见附件四）。

修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见附件五）。

修订后的公司《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见附件六）。

修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、关于召开公司2012年度股东大会的议案。

公司拟定于2013年6月6日以现场方式召开公司2012年度股东大会，审议如下议案：

（1）《二○一二年度董事会工作报告》；

（2）《二○一二年度监事会工作报告》；

（3）《二○一二年度财务决算报告》；

（4）《二○一二年度报告》及摘要；

（5）《二○一二年度利润分配预案》；

（6）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案；

（7）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

（8）关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案；

（9）关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案；

（10）关于修订公司《独立董事制度》部分条款的议案。

除审议上述事项外，本次股东大会还将听取公司独立董事《2012年度述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、公司董事会秘书王斌向董事会提交了《2012年度董事会秘书履职报告》。

特此公告。

绿景控股股份有限公司董事会

二○一三年五月十五日

附件一：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

为提高公司治理水平，根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

一、原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提交股东大会罢免直至追究刑事责任。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东的权益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提交股东大会罢免直至追究刑事责任。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员应忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，如违反公司治理相关法律法规规章和《公司章程》的相关规定，公司董事会视情节轻重可以对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会可以督促其引咎辞职，或向公司股东大会提请罢免该名董事、监事或高级管理人员。

二、原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

三、增加一条作为第七十条 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

四、增加一条作为第一百条 公司董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。在该情况和资料未公开披露前，上述董事对其负有保密义务。

五、增加一条作为第一百一十三条 董事长原则上不同时兼任总经理职务。

此后条款序号顺延。

附件二：

关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

一、增加一条作为第七条 公司可以建立定期信息通报制度，每月、每季度定期或不定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息及重大事项背景资料等，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

此后条款序号顺延。

二、原第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，将会议通知送达董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5日内，将通知送达董事、监事。

董事会会议通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

修改为：第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，原则上以现场方式召开。在会议召开前10天，将会议通知送达董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5日内，将通知送达董事、监事。

董事会会议通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

三、增加一条作为第十一条 公司董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。在该情况和资料未公开披露前，上述董事对其负有保密义务。

此后条款序号顺延。

四、原第十条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。

董事如特殊原因不能亲自出席董事会会议，也不能委托其他董事代为出席董事会会议时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

五、原第一十八条 ……

（二）审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

修改为：第二十条……

（二）审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；（5）审查公司的内控制度，对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议。

（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高级管理违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

六、增加一条作为第三十三条  公司董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

此后条款序号顺延。

七、增加一条作为第三十四条 董事长或董事会会议主持人提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

此后条款序号顺延。

八、增加一条作为第三十五条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，并确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达。

此后条款序号顺延。

附件三：

关于修订公司《独立董事制度》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《独立董事制度》部分条款进行修订，具体如下：

一、增加一条作为第二十三条  公司独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

此后条款序号顺延。

二、增加一条作为第二十四条  公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

此后条款序号顺延。

附件四：

关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订，具体如下：

一、原第七条  审计委员会行使下列职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）公司董事会授予的其他职权。

修改为：第七条 审计委员会行使下列职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

（五）审查公司内控制度，对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

（六）公司董事会授予的其他职权。

附件五：

关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订，具体如下：

一、原第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；  

（二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

（三）对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

修改为：第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；  

（二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

（三）对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议；

（四）对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

附件六：

关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，具体如下：

一、原第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 董事会授权的其他事宜。

修改为：第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 对董事和高级管理违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议（五）董事会授权的其他事宜。

证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2013-008

绿景控股股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿景控股股份有限公司第八届监事会第六次会议于2013年5月15日以通讯方式召开，应到监事 3人，实到监事3人，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下议案：

一、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案。

同意3票，反对0票，弃权0 票。

该议案需提交股东大会审议（内容详见附件一）。

特此公告。

绿景控股股份有限公司

监事会

二O一三年五月十五日

附件一：

关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案

根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，结合公司实际，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

新增一条作为第十七条 公司可以建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

此后条款序号顺延。

证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2013－009

绿景控股股份有限公司

关于召开2012度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿景控股股份有限公司第九届董事会第七会议于2013年5月15日以通讯方式召开，会议决定于2013年6月6日召开公司2012年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况：

1、会议召集人：绿景控股股份有限公司董事会；

2、公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定；

3、会议召开日期和时间：2013年6月6日上午10:00

4、会议召开方式：现场方式

5、会议召开地点：广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼公司会议室；

6、出席对象：

（1）截至2013年5月31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、本次股东大会审议的提案由公司第九届董事会第五次会议、第七次会议及公司第八届监事会第四次会议、第六次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2、本次股东大会审议的议案如下：

（1）《二○一二年度董事会工作报告》；

（2）《二○一二年度监事会工作报告》；

（3）《二○一二年度财务决算报告》；

（4）《二○一二年度报告》及摘要；

（5）《二○一二年度利润分配预案》；

（6）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案；

（7）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

（8）关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案；

（9）关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案；

（10）关于修订公司《独立董事制度》部分条款的议案。

除审议上述事项外，本次股东大会还将听取公司独立董事《2012年度述职报告》。

3、以上议案内容详见2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司《第九届董事会第九次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》; 2013年5月16日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司《第九届董事会第七会议决议公告》、《第八届监事会第六次会议决议公告》及其相关公告。

三、出席现场会议股东的登记办法：

1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2、登记地点：绿景控股股份有限公司证券事务部。

3、登记时间：2013年6月3日上午9:30-12:00，下午13:30-17:00。

四、其他事项：

1、出席本次股东大会现场会议的股东食宿费、交通费自理。

2、联系人：王先生、胡小姐

3、电 话：020—22082969、22082956

4、传 真：020—22082922

5、邮 编：510610

五、备查文件

公司第九届董事会七次会议决议。

特此公告。

绿景控股股份有限公司董事会

二O一三年五月十五日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席绿景控股股份有限公司2013年6月6日召开的2012年度股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示进行投票表决：

委托人（签字或法人单位盖章）：

法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户号：

委托人身份证号码：

委托人持有股份：

代理人姓名：

代理人身份证号码： 

委托日期： 年 月 日