证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

根据日期为2013年3月28日的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2013年5月15日（星期三）上午10:00在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室以现场方式召开了2012年度股东年会（“本次会议”）。

本公司股份总数为2，180，770，326股，有表决权股份的总数为2，180，770，326股。出席及委托出席本次股东大会并登记表决的股东共5名，代表股份总数1，430，215，008股，占本公司有表决权股份总数的65.58%。详情如下：

本次会议由本公司董事会召集，由董事长杨海主持。所有议案均以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。本公司在任董事12人，其中，董事杨海、吴亚德、李景奇、谢日康、张杨、赵志锠、王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌共10人出席了会议，董事赵俊荣、胡伟因公务未能出席；公司在任监事3人，其中，监事何森、方杰共2人出席了会议，监事钟珊群因公务未能出席；公司董事会秘书及其他高级管理人员李健、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡出席了会议。另外，公司审计师、公司律师以及香港证券登记有限公司的代表出席了本次会议。

二、议案审议情况

会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

1、2012年度董事会报告。

2、2012年度监事会报告。

3、2012年度经审计财务报告。

4、2012年利润分配方案（包括宣派末期股息）：

2012年度，本公司根据中国有关法规及《公司章程》提取法定盈余公积金人民币69,370,067.39元。股东大会批准以2012年底总股本2,180,770,326股为基数，派发2012年度现金股息每股人民币0.13元（含税），共计人民币283,500,142.38元，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司同日在香港联合交易所网站发布的《2012年度股东年会投票结果公告》。载有内资股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等资料的分配实施公告将于近期发布，请投资者留意。

5、2013年度财务预算报告。

6、续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金。

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：

7、关于向本公司董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：

(1) 向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自本决议作出之日起至2013年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券等在内的人民币债券类融资工具（“债券”），根据本次一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30 亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额；

(2) 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行和上市（如有）。

本次会议对上述议案的表决结果详见附件。议案1～6已获超过一半票数赞成，获正式通过为普通决议案。议案7以已获超过三分之二票数赞成，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

有关上述议案的详情，可参阅本公司《2012年度股东年会会议资料》或本公司日期分别为2013年3月22日和2013年3月28日的公告以及日期为2013年3月28日的通函。上述公告、通函和会议资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

三、律师见证情况

本次股东大会由广东君言律师事务所赖经纬、刘萍律师出席会议现场见证，并出具法律意见书。其结论性的意见为：公司2012年度股东年会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

四、备查文件

1、本公司2012年度股东年会决议；

2、关于本公司2012年度股东年会的法律意见书。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司

董事会

2013年5月15日

附件：2012年度股东年会表决结果