保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
二〇一三年五月
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
一、释 义
在本招股意向书摘要中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定意义:
燕京啤酒、公司、发行人 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司 |
燕京有限 | 指 | 北京燕京啤酒投资有限公司 |
燕京集团 | 指 | 北京燕京啤酒集团公司 |
北京控股 | 指 | 北京控股有限公司 |
股票、A股 | 指 | 发行人每股面值为1元的人民币普通股股票 |
本次发行、本次增发 | 指 | 公司本次向不特定对象公开发行不超过284,768,676股人民币普通股的行为 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
《公司章程》 | 指 | 《北京燕京啤酒股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中信建投、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、致同会计师事务所、京都天华会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙),原京都天华会计师事务所有限公司 |
发行人律师、北京信利 | 指 | 北京市信利律师事务所 |
报告期、最近三年 | 指 | 2010年、2011年及2012年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、本次发行概况
1、发行人基本情况
法定名称:北京燕京啤酒股份有限公司
英文名称:Beijing Yanjing Brewery Co.,Ltd.
注册地址:北京市顺义区双河路9号
成立时间:1997年7月8日
法定代表人:李福成
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:燕京啤酒
股票代码:000729
董事会秘书:刘翔宇
证券事务代表:徐月香
办公地址:北京市顺义区双河路9号
邮政编码:101300
联系电话:010-89490729
传真:010-89495569
公司网址:http://www.yanjing.com.cn
电子信箱:yanjing@public.bta.net.cn
信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
年度报告登载网址:http://www.cninfo.com.cn
2、本次发行基本情况
(1)核准情况
本次发行经公司2012年9月11日召开的公司第六届董事会第二次会议、2012年9月27日召开的2012年度第三次临时股东大会、2012年9月27日召开的公司第六届董事会第四次会议、2013年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
中国证监会《关于核准北京燕京啤酒股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2013】654号)核准本次发行。
(2)股票种类
境内上市人民币普通股(A股)。
(3)每股面值
人民币1.00元。
(4)发行数量
本次增发发行数量为284,768,676股。
(5)发行价格
本次发行价格为5.76元/股,不低于招股意向书公告日(2013年5月22日)前二十个交易日公司A股股票均价。
(6)预计募集资金数额
本次发行的募集资金金额为164,026.7574万元(含发行费用)。
(7)募集资金用途
经公司第六届董事会第二次会议、2012年度第三次临时股东大会、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过,本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目:
单位 :万元
序
号 | 募集资金投向 | 具体项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 对四川燕京啤酒有限公司增资28,000.00万元 | 新增10万千升/年啤酒生产线项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
新增5万千升/年啤酒易拉罐生产线项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
2 | 对新疆燕京啤酒有限公司增资45,365.00万元 | 新增年产10万千升啤酒工程(三期)项目 | 15,965.00 | 15,965.00 |
用于新疆燕京啤酒有限公司合资设立燕京啤酒(阿拉尔)有限公司进行其年产10万千升啤酒工程项目 | 31,670.00 | 29,400.00 |
3 | 对广东燕京啤酒有限公司增资7,041.1575万元 | 600罐/分钟易拉罐工程技术改造项目 | 9,388.21 | 7,041.1575 |
4 | 对河北燕京啤酒有限公司单方面增资19,353.91万元 | 年产10万千升啤酒扩建工程项目 | 19,353.91 | 19,353.91 |
5 | 对燕京啤酒(包头雪鹿)股份有限公司单方面增资24,966.69万元 | 燕京啤酒(呼和浩特)有限公司搬迁改造工程项目 | 24,966.69 | 24,966.69 |
6 | 对燕京啤酒(昆明)有限公司单方面增资9,600.00万元 | 新建5万千升啤酒产能填平补齐项目 | 9,600.00 | 9,600.00 |
7 | 投资29,700.00万元合资设立河北燕京玻璃制品有限公司 | 年产50万吨瓶罐玻璃建设项目 | 60,000.00 | 29,700.00 |
合计 | 198,943.81 | 164,026.7575 |
(8)募集资金专项存储账户
公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。
3、发行方式与发行对象
(1)本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意,本次网上发行由保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。
(2)发行对象持有深交所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
4、承销方式及承销期
(1)承销方式:本次增发以余额包销方式承销。
(2)承销期限:2013年5月24日(T日)~2013年5月30日(T+4日)止。
5、发行费用
本次发行费用预计总额为【】万元,具体包括:
项目 | 金额 |
保荐承销费用 | 【】 |
审计及评估费用 | 【】 |
律师费 | 【】 |
公告及推介费用 | 【】 |
登记托管费用 | 【】 |
保荐承销费用 | 【】 |
6、主要日程安排
日期 | 发行安排 | 停牌时间 |
2013年5月22日
T-2日 | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
2013年5月23日
T-1日 | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
2013年5月24日
T日 | 刊登《增发提示性公告》
网上、网下申购日,网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00) | 全天停牌 |
2013年5月27日
T+1日 | 网下申购定金验资日 | 全天停牌 |
2013年5月28日
T+2日 | 网上申购资金验资日,确定网上、网下发行数量,计算配售比例 | 全天停牌 |
2013年5月29日
T+3日 | 刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(若网下申购定金不足以缴付申购款),到账截止时间为下午17:00 | 正常交易 |
2013年5月30日
T+4日 | 网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资 | 正常交易 |
7、本次发行证券的上市流通
本次发行结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
三、主要股东情况
截至2012年12月31日,公司前十大股东持股情况如下:
单位:股
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份 | 质押或冻结的股份数量 |
北京燕京啤酒投资有限公司 | 境内非国有法人 | 57.48% | 1,450,067,390 | 297,607,894 | 0 |
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 境内非国有法人 | 3.46% | 87,381,627 | 0 | 0 |
北京燕京啤酒集团公司 | 国有法人 | 1.88% | 47,380,124 | 11,306,780 | 0 |
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 境内非国有法人 | 1.87% | 47,277,176 | | 0 |
中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产13 | 境内非国有法人 | 0.84% | 21,273,259 | 0 | 0 |
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 | 境内非国有法人 | 0.80% | 20,174,290 | 0 | 0 |
泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 | 境内非国有法人 | 0.79% | 20,000,000 | 0 | 0 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.68% | 17,235,756 | 0 | 0 |
华润深国投信托有限公司-重阳3期证券投资集合资金信托 | 境内非国有法人 | 0.64% | 16,268,261 | 0 | 0 |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.60% | 15,175,997 | 0 | 0 |
合计 | | 69.04% | 1,742,233,880 | | 0 |
四、财务会计信息
(一)最近三年公司财务报表
1、资产负债表
合并资产负债表
单位:元
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 1,387,328,564.41 | 1,437,739,987.63 | 1,516,375,960.51 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 3,795,575.00 | 9,020,127.57 | 2,678,750.00 |
应收账款 | 122,123,799.38 | 121,982,252.71 | 75,108,413.82 |
预付账款 | 305,057,977.90 | 300,445,439.84 | 186,489,182.83 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | 77,499,036.81 | 90,141,280.49 | 70,060,513.26 |
存货 | 4,300,665,961.12 | 3,972,001,868.03 | 2,983,040,905.26 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | 193,386,625.19 | 188,339,693.43 | 115,081,117.66 |
流动资产合计 | 6,389,857,539.81 | 6,119,670,649.70 | 4,948,834,843.34 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | 146,060,000.00 | 159,724,304.40 | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 66,542,876.03 | 66,542,876.03 | 198,542,876.03 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | 8,766,304,048.25 | 8,630,111,674.45 | 7,475,613,917.51 |
在建工程 | 1,765,787,163.82 | 797,378,763.60 | 1,008,393,367.71 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 734,042,906.88 | 688,020,769.07 | 711,308,967.89 |
开发支出 | | | |
商誉 | 273,113,903.96 | 273,113,903.96 | 187,407,536.88 |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | 33,777,279.41 | 20,375,004.41 | 11,315,477.14 |
其他非流动资产 | 48,223,843.76 | 108,760,733.82 | 244,367,993.61 |
非流动合计 | 11,833,852,022.11 | 10,744,028,029.74 | 9,836,950,136.77 |
资产总计 | 18,223,709,561.92 | 16,863,698,679.44 | 14,785,784,980.11 |
(下转B8版)