证券时报多媒体数字报

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-023

  中信证券股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2013年5月10日发出书面会议通知，2013年5月21日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议通过了以下事项：

  一、《关于收购华夏基金管理有限公司10%股权的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据该议案：

  （一）同意公司以不超过人民币20亿元（含20亿元）的价格受让无锡市国联发展（集团）有限公司所持华夏基金管理有限公司10%的股权；

  （二）授权公司经营管理层根据有关规定办理相关受让手续。

  注1：2013年5月21日该等股权挂牌截止时，仅公司一家向无锡产权交易所递交了举牌申请，举牌价格为人民币16亿元。

  注2：有关本次收购的具体情况请参阅与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司拟受让华夏基金管理有限公司10%股权的公告》。

  二、《关于拟对全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司进行重组的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据该议案：

  （一）同意中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）的重组意向方案，即：

  1、拟通过分立的方式对中信证券（浙江）的资产进行梳理；

  2、拟通过吸收合并等方式将梳理出的优质资产整合到中信证券母公司，实现内部资源整合；

  3、拟以市场化方式转让剩余资产，实现资源优化配置。

  （二）授权公司经营管理层全权推进前述重组意向方案，包括拟定重组具体实施方案、办理重组的前期准备、监管沟通及报备等事宜。

  （三）重组具体实施方案拟定后，需按审批权限，另行提交公司董事会、股东大会审议。

  三、《关于全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立方案的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据该议案：

  （一）同意对全资子公司中信证券（浙江）实施存续分立，分立新设金通证券有限责任公司（暂定名，以工商行政主管部门预核准的名称为准，以下简称“金通证券”），注册资本人民币0.50亿元，主要经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务；中信证券（浙江）继续存续，注册资本人民币8.35亿元，主要经营原中信证券（浙江）剩余的55家证券营业部及相关业务。

  （二）分立后的中信证券（浙江）和金通证券将按照分立方案的约定依法承继分立前中信证券（浙江）的资产、负债、权益、业务和人员，具体包括：

  1、资产：根据分立基准日（2012年12月31日）的资产状况，将中信证券（浙江）的资产按证券营业部归属进行划分，即：温州苍南、台州天台2家证券营业部的相关资产划分至新设公司；原中信证券（浙江）剩余55家证券营业部相关资产留在存续公司。关于原中信证券（浙江）的总部资产，除为满足新设公司基本运营需求及法律法规要求而划入新设公司的少量资产外，其余均留在存续公司。

  2、负债：相关负债随资产、业务归属进行划分。

  3、权益：根据《中信证券（浙江）2012年审计报告》，中信证券（浙江）截至分立基准日注册资本为人民币8.85亿元。分立后中信证券（浙江）注册资本为人民币8.35亿元，金通证券注册资本为人民币0.50亿元。原中信证券（浙江）的所有者权益中的其他部分（包括资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等）均归入中信证券（浙江）的所有者权益部分。

  4、业务：分立后的新设公司经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务，将在温州市苍南县、台州市天台县开展相关业务；分立后的存续公司经营原中信证券（浙江）剩余的55家证券营业部及相关业务，将在浙江省内温州市苍南县、台州市天台县以外地区以及福建省、江西省开展相关业务。

  5、人员：于本次分立完成日（指中信证券（浙江）分立为存续的中信证券（浙江）和金通证券，且两家公司均已完成工商变更登记和设立登记之日），中信证券（浙江）的全体在册员工将由中信证券（浙江）和金通证券分别接收。其中，划分至金通证券的温州苍南、台州天台2家证券营业部的人员原则上将由金通证券接收，剩余55家证券营业部的人员将由中信证券（浙江）接收。中信证券（浙江）总部人员将由中信证券（浙江）接收。

  6、过渡期安排：自本次分立基准日至本次分立完成日的期间内，由中信证券（浙江）承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由中信证券（浙江）承继；由金通证券承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由金通证券承继。

  （三）授权公司经营管理层全权负责办理相关分立事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与中信证券（浙江）本次分立相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据中信证券（浙江）审计和评估的最终结果及相关主管部门的意见对分立方案作相应调整等。

  注：有关中信证券（浙江）分立的具体情况请参阅与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司关于全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立的公告》。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年5月21日

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-024

  中信证券股份有限公司拟受让华夏基金管理有限公司10%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟以不超过人民币20亿元（含20亿元）的价格受让无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“无锡国联”）在无锡产权交易所挂牌转让的华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）10%的股权，具体交易价格以最终摘牌价格为准（注：2013年5月21日该等股权挂牌截止时，仅公司一家向无锡产权交易所递交了举牌申请，举牌价格为人民币16亿元）。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需中国证监会核准。

  一、交易概述

  （一）2013年4月23日，无锡国联在无锡产权交易所公开挂牌转让其所持有的华夏基金10%的股权，挂牌转让价格为人民币16亿元。公司拟以不超过人民币20亿元（含20亿元）的价格参与摘牌，受让华夏基金10%的股权（以下简称“标的股权”）。若摘牌受让及相关转让手续完成，本公司将持有华夏基金59%的股权。

  （二）2013年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购华夏基金管理有限公司10%股权的议案》。

  （三）本次交易无需提交公司股东大会审议，但尚需取得中国证监会的核准。

  （四）截至本公告日，本公司未与无锡国联签订任何产权交易合同或其他法律文件。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易的股权出让方为无锡市国联发展（集团）有限公司，是无锡市国资委控制的国有独资企业，注册资本人民币80亿元，注册地为无锡市金融一街8号，法定代表人王锡林，经营范围为：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。

  无锡国联与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为华夏基金10%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  华夏基金成立于1998年，注册资本人民币2.38亿元，注册地为北京市顺义区天竺空港工业区A区，主营业务范围为：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会核准的其他业务。截至目前，华夏基金的股权结构如下：

  注：2012年，山东海丰国际航运集团有限公司更名为“青岛海鹏科技投资有限公司”。

  根据具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2013）审字第60739337_B19号《审计报告》，华夏基金母公司2012年度实现营业收入人民币2,418,818,055.71元，实现净利润人民币601,809,005.64元，截至2012年12月31日，华夏基金母公司总资产为人民币3,310,861,944.83元，总负债为人民币663,782,041.65元，净资产为人民币2,647,079,903.18元，标的股权账面值为人民币264,707,990.32元。

  （二）交易标的评估情况

  无锡国联已聘请具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2013）第1060号《无锡市国联发展（集团）有限公司拟转让其持有的华夏基金管理有限公司10%股权项目评估报告》，标的股权按照收益法的评估值为人民币148,549.23万元。

  华夏基金凭借多年来的稳健经营，已经形成了强大的市场品牌，资产管理规模高踞行业首位。基于此，评估机构采用收益法对华夏基金的价值作出评估。

  四、本次交易的主要内容

  拟受让标的名称：华夏基金管理有限公司10%股权

  挂牌交易场所：无锡产权交易所

  项目编号：WXCQG13019

  挂牌起始日：2013年4月23日

  挂牌终止日期：2013年5月21日

  挂牌价格：人民币16亿元

  价款支付方式：挂牌截止日前，支付保证金人民币4.8亿元，若被确定为最终受让方，则该保证金转为交易价款的一部分，受让方在《产权交易合同》签署之日起五个工作日内支付交易价款的余款。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次拟受让华夏基金10%股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题。公司经营管理层已获董事会授权办理本次股权受让的相关事宜。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有华夏基金59%的股权，实现对华夏基金的并表。随着监管放松、业务创新和二级市场的复苏，基金行业即将步入快速发展阶段。华夏基金作为公司在资产管理业务方面的战略性投资，一直保持行业领先地位。当前情况下，适当提高对华夏基金的股权比例，有利于实现公司全资管业务的发展，完善公司收入结构、提高盈利水平。

  七、其他

  就摘牌受让华夏基金10%股权事项，公司将根据后续进展情况，进一步履行信息披露义务。

  特此公告。

  附件：

  1、华夏基金管理有限公司截至2012年12月31日经审计的财务报表

  2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1060号《无锡市国联发展（集团）有限公司拟转让其持有的华夏基金管理有限公司10%股权项目评估报告》摘要

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年5月21日

  附件1：

  华夏基金管理有限公司

  截至2012年12月31日经审计的财务报表

  一、华夏基金管理有限公司合并及公司资产负债表

  2012年12月31日

  单位：人民币元

  单位负责人：王东明 主管会计工作负责人：汪桂华 会计机构负责人：王倩

  二、华夏基金管理有限公司合并及公司利润表

  2012年度

  单位：人民币元

  单位负责人：王东明 主管会计工作负责人：汪桂华 会计机构负责人：王倩

  三、华夏基金管理有限公司合并现金流量表

  2012年度

  单位：人民币元

  单位负责人：王东明 主管会计工作负责人：汪桂华 会计机构负责人：王倩

  四、华夏基金管理有限公司公司现金流量表

  2012年度

  单位：人民币元

  单位负责人：王东明 主管会计工作负责人：汪桂华 会计机构负责人：王倩

  附件2：

  无锡市国联发展(集团)有限公司拟转让其持有的华夏基金管理有限公司10%股权项目评估报告摘要

  （以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。）

  北京中企华资产评估有限责任公司接受无锡市国联发展(集团)有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华夏基金管理有限公司的股东部分权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告[中企华评报字(2013)第1060号]主要内容摘录如下：

  评估目的：无锡市国联发展(集团)有限公司拟转让其持有的华夏基金管理有限公司10%股权，北京中企华资产评估有限责任公司受无锡市国联发展(集团)有限公司的委托，对华夏基金管理有限公司的股东部分权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

  评估对象：华夏基金管理有限公司的股东部分权益价值

  评估范围：华夏基金管理有限公司的全部资产及负债

  评估基准日：2012年12月31日

  价值类型：市场价值

  评估方法：收益法、市场法

  评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

  华夏基金管理有限公司评估基准日总资产账面价值为人民币331,086.19万元（人民币，以下同），总负债账面价值为66,378.20万元，净资产账面价值264,707.99万元（账面值业经安永华明会计师事务所审计)。

  收益法评估后的股东全部权益价值为1,485,492.31万元，增值额为1,220,784.32万元，增值率为461.18%。

  无锡市国联发展(集团)有限公司持有的华夏基金管理有限公司10%的股权价值=1,485,492.31万元×10%=148,549.23万元。

  评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为自评估基准日2012年12月31日起一年。

  评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-025

  中信证券股份有限公司关于全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为有效推动公司业务转型一体化，增加公司在相关区域市场的竞争力，公司拟对全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）进行重组。为此，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司将对中信证券（浙江）实施存续分立。有关中信证券（浙江）的基本情况及分立方案如下：

  一、中信证券（浙江）的基本情况

  中信证券（浙江）是公司的全资子公司，其前身是金通证券股份有限公司。金通证券股份有限公司是一家全国性的综合类证券公司，成立于2002年2月，由浙江国信控股集团有限责任公司等10家公司共同发起设立。

  2006年11月，公司完成对金通证券股份有限公司的全资收购，并将其更名为中信金通证券有限责任公司（以下简称“中信金通证券”），同期，中信金通证券由综合类证券公司变更为经纪类证券公司。2010年，根据中国证监会对证券公司“一参一控”的监管要求，中信金通证券由全国性经纪类证券公司变更为区域性的经纪类证券公司。

  2012年1月，中信金通证券正式更名为中信证券（浙江）有限责任公司。

  截至2012年12月31日，中信证券（浙江）的注册资本为人民币8.85亿元，经营范围为：证券经纪（限浙江省、福建省、江西省）；证券投资咨询（限浙江省、福建省、江西省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  在2012年证券公司分类评审中，中信证券（浙江）与中信证券、中信万通证券合并获评A类AA级。截至2012年12月31日，中信证券（浙江）共有57家证券营业部（浙江46家、江西6家、福建5家）、2家分公司（宁波、福建）。

  中信证券（浙江）2012年代理买卖证券业务净收入位列行业第18位；股票基金交易量市场份额1.91%，排名第15位；区域市场（浙江省）交易量市场份额连续7年排名第一。

  中信证券（浙江）2010年-2012年主要财务数据如下：

  单位：人民币亿元

  二、分立方案概述

  2013年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司进行重组的议案》及《关于全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司分立方案的议案》，同意中信证券（浙江）的重组意向方案及分立方案。

  （一）分立方式和目的

  为推动公司对中信证券（浙江）的重组，公司拟对中信证券（浙江）实施存续分立，以中信证券（浙江）的部分资产和负债分立新设一家公司——金通证券有限责任公司（暂定名，以工商行政主管部门预核准的名称为准，以下简称“金通证券”），主要经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务；中信证券（浙江）继续存续，主要经营原中信证券（浙江）剩余的55家证券营业部及相关业务。分立后的中信证券（浙江）和金通证券将按照分立方案的约定依法承继分立前中信证券（浙江）的资产、负债、权益、业务和人员。分立后的存续公司和新设公司均为公司的全资子公司。

  中信证券（浙江）分立情况如下图所示：

  ■

  （二）分立后新设及存续公司的资本结构

  （三）分立后新设及存续公司的业务划分

  1、分立后的新设公司经营原中信证券（浙江）的温州苍南、台州天台2家证券营业部及相关业务，将在温州市苍南县、台州市天台县开展相关业务；

  2、分立后的存续公司经营原中信证券（浙江）剩余55家证券营业部及相关业务，将在浙江省内温州市苍南县、台州市天台县以外地区以及福建省、江西省开展相关业务。

  （四）财产分割情况

  以2012年12月31日为分立基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

  单位：人民币亿元

  主要资产、负债及权益的划分方案如下：

  1、资产：根据分立基准日（2012年12月31日）的资产状况，将中信证券（浙江）的资产按证券营业部归属进行划分，即：温州苍南、台州天台2家证券营业部的相关资产划分至新设公司；原中信证券（浙江）剩余55家证券营业部相关资产留在存续公司。关于原中信证券（浙江）的总部资产，除为满足新设公司基本运营需求及法律法规要求而划入新设公司的少量资产外，其余均留在存续公司。

  2、负债：相关负债随资产、业务归属进行划分。

  3、权益：根据《中信证券（浙江）2012年审计报告》，中信证券（浙江）截至分立基准日注册资本为人民币8.85亿元。分立后中信证券（浙江）注册资本为人民币8.35亿元，金通证券注册资本为人民币0.50亿元。原中信证券（浙江）的所有者权益中的其他部分（包括资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等）均归入中信证券（浙江）的所有者权益部分。

  （五）员工安置

  于本次分立完成日（指中信证券（浙江）分立为存续的中信证券（浙江）和金通证券，且两家公司均已完成工商变更登记和设立登记之日），中信证券（浙江）的全体在册员工将由中信证券（浙江）和金通证券分别接收。其中，划分至金通证券的温州苍南、台州天台2家证券营业部的人员原则上将由金通证券接收，剩余55家证券营业部的人员将由中信证券（浙江）接收。中信证券（浙江）总部人员将由中信证券（浙江）接收。

  （六）过渡期安排

  自基准日至本次分立完成日的期间为过渡期。在过渡期内，根据分立方案以及《中信证券（浙江）2012年审计报告》，由中信证券（浙江）承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由中信证券（浙江）承继；由金通证券承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由金通证券承继。

  （七）分立的生效条件

  本次分立需要满足以下先决条件：

  1、本分立方案经公司董事会审议通过；

  2、公司对中信证券（浙江）做出同意分立方案的股东决定；

  3、本次分立获得中国证监会的核准；

  4、本次分立获得国资主管部门的批准并履行相关评估备案程序。

  三、备查文件

  中信证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年5月21日