证券时报多媒体数字报

  （上接B42版）

  3．简要现金流量表

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  注：

  1. 由于波兰工业发展局按年度编制财务报告，目前尚未完成对其2012年财务报告的批准，本次仅提供了其经审计的2011年度财务报告。公司承诺，将在获知波兰工业发展局2012年财务报告经批准报出后及时获得并对本报告书进行更新。

  2.上述引用的数据均为标的公司根据波兰会计准则编制基础而提供。

  四、交易公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  波兰工业发展局为波兰国库部全资所有。

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  波兰国库部成立于1996年，主要职责为：国有产权保护和管理相关政策的制定；国有资产私有化的实施；国有法人股权处置的批准；负责国有资产的登记；私有化实施情况年报的发布等。

  五、交易对方控制的企业

  截止本报告书出具日，波兰工业发展局所控制的正常经营的公司如下：

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  六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，波兰工业发展局与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

  七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  根据波兰工业发展局出具的声明，波兰工业发展局及其目前任职的董事、监事在近五年中均不存在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易活动而受到处罚的情况。

  第五章 本次交易标的

  一、标的公司概况

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  注册资本：72,300,000兹罗提（股本7,230,000股，其中A类股票5,230,000股，B类股票2,000,000股；每股面值为10兹罗提）

  公司编号：0000051491

  税务登记证号码：PL7150200738

  经营范围：不同的品种的球轴承、圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承的研发、生产和销售；主轴与管件，锻件，冷冲压件生产和由生产及辅助部门提供的广泛服务。

  二、标的公司的历史沿革

  标的公司的前身系一家成立于20世纪三十年代后期的工厂，主要生产军火弹药；

  1939年至1944年德国占领波兰期间，标的公司前身工厂被德国用作修理军用设备；

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  1依据波兰1994年7月7日《货币面额法案》（the Act of 7 July 1994 on Denomination.），自1997年1月1日起，每1，000旧兹罗提与1新波兰兹罗提（PLN）等值。

  2012年，波兰工业发展局以授予公共补助的形式向标的公司完成增资2,000万兹罗提，增资后标的公司注册资本变更为7,230万兹罗提；标的公司的股权结构由国库部持有100%的股份变更为波兰工业发展局持有27.6%的股份，国库部持有72.4%的股份，其中波兰工业发展局注资进入的股份为B类股份。

  2012年，波兰国库部将其持有的票面价值总计为44,455,000兹罗提的标的公司股份注资到波兰工业发展局，至此，波兰工业发展局持有标的公司89.1494%的股份。

  2012年，依据波兰《商业与私有化法案》（Act on commercialization and privatization）规定的程序和条件，国库部开始将所持股份向合格的标的公司员工武昌转让。 截止至2013年4月18日，标的公司的股权如下表所示：

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  同时，根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，根据波兰法律，标的公司共有7,730名员工有权从国库部中无偿受让784,500股A系列股份，行权期为2012年5月25日至2014年5月24日，截止2013年4月18日，共有5,391名员工行使了无偿受让股份的权利。

  根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，标的公司在国家法院登记处登记的事实表明，其是依据波兰法律有效设立并合法存续的公司，具有法人资格。德勤律师未发现标的公司股权存在法律瑕疵。

  根据德勤律师的意见，根据标的公司章程的约定，除B系列股份具有自动赎回的约定外，标的公司A系列股份和B系列股份在投票权、分红权等方面并无差异。

  三、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）标的公司的主要资产权属

  标的公司目前持有拥有2处位于波兰梅尔洛（Mielno）的土地的所有权以及21处位于波兰克拉希尼克（Kra?nik）的土地的永久用益权。标的公司大部分土地的使用权所涉及的土地使用权属于国库部，标的公司拥有其永久用益权。标的公司拥有该等23处土地上建筑物的所有权。“永久用益权”的表述系根据“the perpetual usufructuary”翻译而来，实际相关权利具有一定使用期限，相关使用期限列示如下。

  1．土地所有权

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  上述土地截至2013年2月28日的账面价值为29.4万元，账面净值为0。

  2．永久用益权

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  根据波兰现行有效的法律规定，标的公司可在上述21处永久用益权到期前5年内申请延期，如果获得批准，则延长期内每年仍需按一定比例缴纳相关使用费（与现有标准相同，工业用地按3%缴纳）。此外，标的公司拥有的永久用益权不会因其股东的变化而受到影响。

  2011年、2012年以及2013年1-2月，标的公司缴纳的使用费分别为人民币62.6万元、62.6万元和12.6万元。

  标的公司下列土地所有权及永久用益权被用作银行借款抵押担保，具体情况如下：

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  截至2013年2月28日，上述为获取短期借款而向银行抵押的固定资产房屋建筑物净值为人民币938.38万元，机器设备净值为人民币1,245.98万元。

  3. 子公司ZLW土地永久用益权

  子公司ZLW目前持有1处位于波兰克拉希尼克（Kra?nik）的土地的永久用益权：

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  4．软件

  标的公司软件主要为生产经营和办公所购置的软件，含1200余项软件购买记录。无形资产软件账面原值为594.06万兹罗提，合1,170.96万元人民币。净值为93.15万兹罗提，合183.61万元人民币。主要软件列示如下：

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  5．受限制的资产情况

  截至2013年2月28日，标的公司由于借款原因而质押及抵押的资产情况如下：

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  （二）标的公司对外担保情况

  截止本报告书出具日，标的公司不存在对外担保事项。

  （三）标的公司负债情况

  报告期内，标的公司的负债及主要构成如下（单位：人民币万元）：

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  截止2013年2月28日，标的公司正在履行的贷款合同情况如下：

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  四、标的公司最近两年的主要财务数据

  （一）简要资产负债表（单位：人民币万元）：

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  （二）简要利润表（单位：人民币万元）：

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  （三）简要现金流量表（单位：人民币万元）：

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  五、标的公司最近三年增资、交易情况

  2010年至今，标的公司股权的增资、交易情况如下:

  1.标的公司的增资

  2011 年10 月，根据欧盟委员会于2011 年7 月8 日通过的第C（2011）4934 号决议（公共援助计划），波兰工业发展局与标的公司签订给予公共援助的投资协议。该协议规定，工业发展局将分两阶段以增资方式给予标的公司合计34,000,000兹罗提的公共援助资金。

  2011年11月，工业发展局以每股面值10兹罗提认购了标的公司2,000,000股B股，将第一阶段20,000,000兹罗提的公共援助资金注入标的公司。

  2012年1月，上述200万股B股新增股份在法院完成登记。

  2.标的公司的股权转让

  2012年2月，波兰财政部将所持有的标的公司4,444,500股A类股份作为出资注入波兰工业发展局，标的公司股份以每股面值10兹罗提作价，共作价44,445,000兹罗提。同月，上述股份转让完成法院登记。

  上述波兰工业发展局对标的公司的增资以及波兰国库部以向波兰工业发展局增资方式转让标的公司股权的行为发生前后，标的公司都属于波兰国库部间接全资所有。在标的公司当时全部资本为国有出资的背景下，上述增资和转让行为均以标的公司的每股面值10兹罗提作价。而本次交易本质上属于波兰工业发展局与本公司对标的公司股权的市场化交易行为，因此本次每股16兹罗提的交易作价与前述增资和转让中以每股面值10兹罗提的作价不具有可比性。

  3.根据波兰私有化法案，波兰国库部持续将所持股份无偿授予符合条件的标的公司员工。无偿转让期间为2012年5月24至2014年5月24日。

  上述波兰国库部向符合条件的标的公司员工以无偿的方式转让标的公司股份的行为系根据法律的规定而进行，与本次交易的市场化性质不具可比性。

  六、标的公司的主营业务发展情况

  标的公司是波兰第一家滚动轴承制造商，目前标的公司拥有波兰轴承产品约8%的市场份额，位居第五，同时也是波兰本土最大的滚动轴承制造企业。子公司ZLW成立于2003年11月18日，是标的公司从其大型轴承生产部门中剥离出来成立的，目前波兰唯一生产大尺寸滚动轴承的厂家。

  标的公司作为波兰国有企业，主要从事轴承产品的研发、生产和销售，同时也提供电力、热能，以及酒店、度假村、医院等服务。

  标的公司的主营业务情况如下：

  （一）主要产品及用途

  标的公司目前的主要产品为轴承，每年生产约800种，超过1,600个不同型号的轴承。除轴承外，标的公司还生产环和衬套、避震、螺母、轴承罩等产品的部件，并提供工具制造、机器整修和现代化配置、工厂自动化能源供应等工业服务。标的公司产品主要用于汽车零配件，如变速器、电动机、重型机械的后轴及变速箱、半挂车轴及减速器等汽车和重型机械设备零配件，是众多汽车制造企业的OEM供应商。此外，其产品还应用于采矿业、冶金业、农业机械、铁路车辆等领域。

  标的公司在波兰国内与遍及全国的10个代理商合作，产品出口到欧洲、北美等国家和地区。标的公司有较强研发能力,可根据客户的要求通过特定的设计提升其产品的性能。

  （二）主要产品的工艺流程图

  标的公司主要产品为轴承，轴承构成主要包括套圈（外圈和内圈）、滚动体（圆锥、滚球或圆柱）和保持架。在通常的运转情况下，内滚道、外滚道和滚子承受载荷，而保持架为滚子起分离及保持稳定的作用。内圈、滚子、保持架一起组成的内组件和外圈可以分离，以便于设备的安装。具体如下图：

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  其工艺流程为：

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  轴承产品主要构件套圈、滚动体和保持架的生产一般需要经过前期处理、热处理、磨超加工及装配等阶段。

  核心阶段为热处理、磨加工、超精加工和装配，具体工序如下：

  热处理阶段的具体工序主要包括冷扩展、淬火、回火、正火、精车、粗车、退火、抛丸、检验等；

  磨超加工阶段的具体工序主要包括精磨、粗磨、研磨端面，精磨基准面，粗磨、精磨、细磨外径，粗磨、精磨外径及内径，终磨外径，粗磨、精磨沟道及沟道口径，超精沟道，粗磨、精磨、超精加工，稳定处理，退磁清洗、清洗、检验等，其中精磨端面、精磨外径内径、精磨沟道、细磨外径、磨液道等是关键工序，是质量控制点；

  装配阶段的具体工序主要有退磁清洗、配游隙、合套、电解刻印、清洗烘干、注油纸、压密封圈、匀脂、涂防锈油包装、检验等。

  （三）主要经营模式

  1.采购模式

  标的公司主要原材料为钢材，生产过程中同时需要耗用大量电能。目前，标的公司原材料、能源动力拥有稳定的供应渠道，供应充裕。其中生产所需的钢材由多家供应商长期稳定供应；生产用电由境内电力公司供应，主要能源动力供应充裕。

  2.生产模式

  标的公司产品类型丰富，能够满足客户多样化需求，根据产品生命周期所处的不同阶段，采取如下的生产模式：

  （1）研发试生产阶段

  在产品的研发试生产阶段，标的公司在与客户紧密沟通合作的基础上，进行新产品的试生产，力保新开发产品在外观设计及产品性能上满足客户的要求。

  （2）产品成熟后的批量生产阶段

  在产品得到客户认可后进行批量生产阶段，此阶段标的公司主要采取订单生产方式，包括长期供应协议和临时供应协议。

  3.销售模式

  标的公司主要采用直销模式和代理商销售模式。

  4.研发模式

  目前，公司主要依赖自有技术研发，同时也开展与高等院校之间的合作研发；能够根据主机等客户特殊要求进行产品同步研发。

  （四）主要产品的生产和销售

  标的公司（含子公司）的主营业务为轴承的研发、生产和销售，可生产小型、中型和大型轴承；主要产品是球轴承、圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承。其中标的公司自身以生产小型、中型轴承为主，主要用于汽车和冶金等行业；其子公司ZLW则主要以生产大型轴承为主，主要应用于采矿及铁路机械行业。

  由于中、小型轴承和大型轴承在生产方式、价格区间方面存在较大差异，标的公司和其子公司在轴承产品的产能、产量和价格、成本方面存在较大差异，因此下文将二者生产和销售轴承产品的情况分开列示：

  按照2011年、2012年和2013年1-2月的平均汇率（分别为2.0391、1.9326和1.9963）折算，标的公司和子公司生产和销售轴承产品的情况分别列示如下：

  1.主要产品生产销售情况

  （1）标的公司：

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  注：上述产能数据中，2013年1-2月的数据约为前一年度产能数据的六分之一，下同。产能系按照标的公司主要设备生产能力，综合考虑瓶颈工序进行估算得出。

  （2）子公司ZLW：

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  2.主要产品的价格变动情况

  （1）标的公司：

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  （2）子公司ZLW：

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  3.向前五名客户的合计销售情况

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  上表中所列示的报告期内标的公司的前五名客户均为最终客户，标的公司与前五大客户之间不存在关联关系，其交易系根据公平市场化原则进行。报告期内，各年度或期间内标的公司对第一大客户的销售占比在17%-21%之间，对其余客户占比均在4%至8%之间。

  （五）原材料和能源

  1.主要原材料和能源情况

  轴承产品的主要原材料为钢材，主要能源为电力。标的公司钢材主要来源为俄罗斯、意大利等国家，电力供应则来自国内。报告期内，标的公司原材料和能源供应稳定。为降低电力采购成本，标的公司申请了电力交易等特许资格，除大量采购自身经营需求的电力外，还采购多余电力并向其他企业提供，通过采购电量的增加获得较为有利的采购价格。标的公司主要原材料及能源生产成本占比情况如下：

  （1）标的公司

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  （2）子公司ZLW

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  2.主要原材料价格变动情况

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  3．前五名供应商合计采购情况（人民币金额以平均汇率折算）

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  标的公司集中采购有利于稳定供应并获得相对优惠价格，标的公司与上述供应商之间不存在关联关系。（六）质量控制、安全及环保情况

  为保障产品质量及服务水平，安全生产以及环境保护，标的公司日常采取的主要措施如下：

  1.提高员工意识，所有员工负有提高产品质量，保护环境，以及遵守岗位安全卫生的义务；

  2.改善生产品质和质量管理程序，同时，满足客户需求，并遵守环保和岗位安全卫生条例；

  3.定期进行员工培训，培训内容为，安全，卫生知识，质量管理和环保管理知识；

  4.协助供应商和合作单位改善和施行质量和环保管理系统；

  5.由管理层定期评价综合管理系统的效率性和达标性；

  6.重视和普及员工们对综合管理系统规律和相关知识；

  7.采取措施使岗位职业风险降低，避免事故，职业病以及污染等的发生；

  8.系统性跟踪客户需求，以及尽力使企业产品在终端客户使用中安全，以及拥有竞争性；

  9.持续性改善ISO/TS16949、ISO9001、ISO14001、波兰标准PN-N-18001和OHSAS-18001标准，并根据标准要求记录成册，编入标的公司的管理登记册；

  10.保障施行该政策需要的资源和财政。

  （七）主要产品生产技术情况

  标的公司具备轴承产品所需的完整设计、制造、测试等技术，并大规模应用。

  设计方面，标的公司充分利用RomaxDesigne、 SolidWorks、CosmosWorks、iCosmosMotion、Mathcad、AutoCAD等软件进行轴承产品设计分析，具体包括产品强度（耐力）分析、三维图分析、产品结构分析、精确计算等。

  制造方面，标的公司拥有自动化、智能化轴承生产线，确保生产效率和产品品质。

  测试方面，公司能够对产品进行的测试包括：①密封测试，具体为水，灰和泥土等测试；②耐温测试，主要是考察产品在高低温环境中工作情况，以决定密封圈和润滑脂的选择；③摩擦力矩测试，以考察轴承和密封圈情况。

  同时，标的公司能够自主设计开发轴承所需的专用设备。

  七、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权

  （一）标的公司的主要固定资产

  1.主要生产设备

  以评估基准日为基础，标的公司的生产经营所使用的主要生产设备情况如下 (按评估基准日汇率折算为人民币，按折合账面净值50万元人民币的主要设备列示) ：

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  2.房屋建筑物

  以评估基准日为基础，标的公司拥有的房产具体情况如下：

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  （二）无形资产

  1.土地

  标的公司目前拥有2处位于波兰梅尔洛（Mielno）的土地的所有权以及21处位于波兰克拉希尼克■的土地的永久用益权，标的公司拥有该等23处土地上建筑物的所有权。

  （1）土地所有权

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  上述土地截至2013年2月28日的账面价值为29.4万元，账面净值为0。

  （2）永久用益权

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  （3） 子公司ZLW土地永久用益权

  子公司ZLW目前持有1处位于波兰克拉希尼克■的土地的永久用益权：

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  2.商标

  截至2013年2月28日，标的公司商标账面价值为4,375.84元，由于相关商标摊销期限较短，账面净值为0。

  (下转B44版)