证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

  二○一三年五月

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站，并存放在湖北省襄阳市襄城区轴承路1号董事会办公室以供资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产重组的交易对方波兰工业发展局已出具说明，保证就转让其所持有的 Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik S.A的89.15%的股权（6,445,500股）的交易在谈判协商过程中所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 重大事项提示

  一、本次交易概况

  公司拟通过全资子公司襄轴香港在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的■公司89.15%股权(6,445,500股)。

  上述交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1105号《评估报告》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。

  本次交易的资金来源拟由襄轴卢森堡在境外通过境外银行贷款获得，并由本公司控股股东三环集团向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

  二、本次交易是公司在目前欧洲低迷经济形势下逆势扩张的战略举措

  本次交易是公司基于国际化战略布局的考虑而进行。标的公司属于波兰历史较长的国有企业，1948年即开始主要从事轴承制造，目前标的公司拥有波兰轴承产品约8%的市场份额，位居第五。作为目前波兰本土最大的滚动轴承制造企业，标的公司成立至今对波兰轴承工业的发展做出了重要贡献。近年来，由于受到欧债危机等因素的影响，标的公司的营业收入和盈利水平出现了一定下滑，2011年、2012年和2013年1-2月经审计的营业收入分别为53,884.27万元、50,821.60万元和6,823.92万元，净利润分别为503.01万元、704.83万元和-589.12万元，其中剔除非经营性资产处置等非经常性项目的影响，标的公司扣非后的净利润分别为336.29万元、356.14万元和-576.83万元。

  在波兰国有企业私有化的背景下，标的公司的历史品牌、区位、研发等方面的优势将为公司实现较快进入欧美市场乃至全球市场提供机遇，而目前欧洲债务危机亦是有利的并购时机。本次交易将有利于公司扩大规模、提升经营实力、市场份额和抗风险能力，同时通过全球化运作有效配置资源。

  本次交易完成后，公司拟通过双方在研发、销售、采购等方面的全方位整合，为未来欧洲等境外市场转暖做好充分准备。如果能够采取及时有效的整合措施，进一步有效挖掘标的公司的潜力，充分发挥双方在生产经营等方面的的协同效应，将从中长期提升公司整体的盈利水平。

  三、关于标的公司动产原始凭证缺失而带来的财务和法律风险

  （一）财务方面的影响

  在为本次交易进行的对标的公司的审计工作中，审计师注意到以下事项：

  1.标的公司在2009年更换了固定资产核算财务系统，导致2009年以前购入的固定资产的入账信息以及固定资产变动表未被保留；

  2.标的公司大部分固定资产购入时间均在2009年以前，而根据波兰相关法律的规定，财务资料的保管期限为5年，因此主要固定资产的入账资料（包括发票、凭证、支付单据等资料）已经超过法律规定期限而销毁。经审计师与标的公司沟通确认，其2009年更换固定资产系统时未发生调账事项。

  审计师德勤华永认为，由于在本次交易中固定资产的历史成本并不会直接用于本次拟定交易的定价基础，而且收购完成后，襄阳轴承将按资产的公允价值来合并标的公司的财务报表，据此，在编制2013年1月1日至2月28日止期间、2012年度及2011年度用于收购目的的财务报表时以标的公司固定资产和累计折旧原账面价值为基础约定的金额予以确认。同时，审计师在固定资产的减值测试和所有权认定方面实施了相应审计程序。

  （二）在法律方面的影响

  根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见，尽管标的公司未能提供相关文件（如采购合同）以证明其及其子公司对其中大部分动产享有所有权，但：

  1．因标的公司系于1995年由国有企业■改制而来，依波兰法律规定，其将继承该国有企业的所有权利（包括所有权）和义务，因此标的公司对原属于国有企业的全部动产享有所有权。

  2．根据波兰民法典，任何人占有动产即推定其为该动产的所有权人，除有第三人能够证明其为该动产的所有权人外。从标的公司提供给德勤律师的信息来看，目前尚无第三人对标的公司占有动产的所有权和法定占有状态提出异议。因此，目前无理由认为标的公司对该等无权属证明的动产不享有所有权。

  3．根据波兰民法典，动产的无权占有人以所有人之名义善意、持续不间断地占有该等动产达到三年即取得该等动产的所有权，因此，即使存在第三方对FLT的部分动产所有权提出质疑，标的资产亦可主张因上述三年法定取得时效之经过而取得对该等无权属证明动产的所有权。

  结合审计师、德勤律师的专业意见并经核查，独立财务顾问认为，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。

  四、三环集团与公司的盈利预测补偿约定

  为体现对上市公司和本次交易的支持，公司控股股东三环集团与公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：

  净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。

  对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。

  如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。

  关于双方盈利补偿约定事项，在审议本次事项的董事会上作为单项议案表决时关联董事履行了回避表决程序，在拟召开的审议本次交易事项的临时股东大会上，三环集团将就该特定议案回避表决。

  五、本次交易的风险提示

  （一）因不能在规定时间内完成审批等先决条件的风险

  截至本报告书出具日，为完成本次交易，交易双方还需完成的审批程序包括：

  1.上市公司方面

  （1）股东大会批准；

  （2）湖北省国有资产管理委员会的批准；

  （3）湖北省发展与改革委员会的批准；

  （4）中国证监会对本次交易的核准；

  （5）获得波兰和欧盟竞争保护机构全部无条件批准的许可和其他决定。

  2.波兰工业发展局方面

  （1）卖方股东大会同意出售标的股份的决议通过；

  （2）公司章程的修改获得波兰国库部的书面同意。

  此外，标的公司需要在本协议签订后，获得《股份出售义务协议》附件5所列的金融机构和商业伙伴关于波兰工业发展局出售其持有的标的公司89.15%股份事项的同意。

  上述程序的完成构成本次交易的先决条件。

  除前述先决条件外，根据波兰律师的意见，就波兰方面，本次交易不存在其他未披露的先决条件，也无需取得标的公司其他股东的同意。

  自《股份出售义务协议》签订之日起的100（壹佰）天之内，如果任何先决条件没有得到满足， 任何一方在上述期限过去的30天内，可以退出协议，并不承担任何与之相关的负面法律后果，特别是，没有义务向另一方支付任何款项（包括赔偿）。

  （二）历史经营微利或亏损及盈利预测风险

  1. 标的公司2011年、2012年和2013年1-2月经审计的营业收入分别为53,884.27万元、50,821.60万元和6,823.92万元，净利润分别为503.01万元、704.83万元和-589.12万元，其中剔除非经营性资产处置等非经常性项目的影响，标的公司扣非后的净利润分别为336.29万元、356.14万元和-576.83万元，标的公司近两年来盈利水平受非经常性项目的影响较大。

  2.本报告书中第九章“财务会计信息”章节包含了标的公司2013年度的盈利预测情况。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  根据标的公司编制的2013年度盈利预测以及德勤华永会计师事务所出具的德师报(核)字(13)第E0008号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度预计实现净利润人民币371.2万元。截至2013年3月底，1-2月已审净利润亏损589.12万元，上述亏损主要由于自去年下半年以来，欧盟区经济下滑，欧洲客户倾向于采取保守策略，减少订单所致。虽然目前上述情况已经有所改善，标的公司3月实现未审净利润盈利35.7万元，但仍可能存在标的公司不能完成盈利预测的风险。

  此外，标的公司2011年、2012年和2013年1-2月经审计的营业收入分别为53,884.27万元、50,821.60万元和6,823.92万元，净利润分别为503.01万元、704.83万元和-589.12万元，其中剔除非经营性资产处置等非经常性项目的影响，标的公司扣非后的净利润分别为336.29万元、356.14万元和-576.83万元，标的公司近两年来盈利水平受非经常性项目的影响较大，未来存在业绩波动的风险。

  （三）关于本次交易的估值风险

  本次评估采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司89.15%的股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2013年2月28日，标的公司收益法评估的标的资产评估价值为10,398.45万兹罗提（折合人民币20,496.38万元），较标的公司股东权益账面价值增值幅度为43.21%。

  收益法是基于标的公司经预测的未来收益以适当折现率折现而得出评估结果。本次交易中，标的公司在报告期内随着欧洲债务危机的发展，业绩出现下滑，而未来标的公司业绩改善的收益预计是基于公司和标的公司对其目前以及未来的经营预期和市场形势而进行的估计，具有不确定性，因此能否如期实现上述收益亦具有不确定性，这是本次评估使用收益法估值所固有的风险。

  （四）本次交易融资风险

  本次交易的资金来源拟由襄轴卢森堡向境外银行贷款获得，三环集团将为上述融资提供最终担保。若因各种原因不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。

  （五）本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险

  1.为完成本次交易，襄轴卢森堡拟向境外银行贷款3,000万欧元作为收购资金来源，目前年利率接近1.5%，每三个月付息一次。初始贷款期限1年，可申请展期至3-5年，其中利息按季支付，本金于贷款到期日一次偿还。

  按2013年9月1日起开始计息计算，本公司2013年需支付有关本次并购欧元贷款利息接近15万欧元（按照2013年5月17日汇率7.9871计算，约合119.91万元人民币），其后每年利息（若贷款展期）约为45万欧元（按照2013年5月17日汇率7.9871计算，约合359.42万元）。

  上述欧元贷款利息支出及今后的本金偿还将对公司整体的现金流带来压力，利息支出对于公司整体的盈利水平也将造成一定不利影响。

  2.本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，如有差额将计入商誉。上述资产分摊的公允价值高于账面价值而带来的折旧摊销费用以及商誉的减值风险将增加公司合并利润表层面的盈利压力。

  （六）跨境收购所存在的法律与政策风险

  本次交易的标的资产位于波兰，本次交易形成跨境交易，涉及中国、波兰以及欧盟等多国、多地区的相关法律与政策，存在交易过程中相关政府和监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  本次交易签署的《股份出售义务协议》约定同时采用波兰文、中文和英文三个版本，如语言文本出现差异以波兰文为准；同时，该协议约定受波兰法院管辖并按照波兰法律解释。此外，双方协议中虽约定双方保留根据法律通用规则进行索赔的权利，但未就标的公司如存在或有负债事项时出售方是否承担赔偿责任进行明确约定。上述约定是公司与对方商业谈判相互妥协的结果。如果交易双方就本次交易出现争议或标的公司存在未披露的或有负债或损失，则前述约定将增加公司自身权益遭受损失的风险。

  （七）关于商标及商标申请权纠纷败诉带来的风险

  根据德勤律师的描述，目前标的公司有4件商标事项存在纠纷，具体请参见本报告书“第四章 本次交易标的七、标的公司主要固定资产、无形资产、特许经营权（二）无形资产2.商标”部分。上述4件商标事项中，2件涉及欧盟地区商标申请事项，2件涉及波兰国内已注册商标。

  根据德勤律师意见，若上述欧盟地区申请的2件商标未被注册为欧盟商标，标的公司将不享有排他性的欧盟商标使用权。同时，继续在其生产的滚动轴承（包括滚珠轴承、滚柱轴承、滚针轴承、圆筒轴承等）商品上标记上述两项商标将会带来法律风险。

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司目前主要采用OEM模式进行生产，由于其的下游客户主要是汽车整车厂商，后者选择部件供应商时，需经过其较为严格的资质认证程序，重点审核供应商自身的研发、生产、反应速度等各项条件，因此，客户主要看中的是特定的供应商、产地以及相应的体系认证情况而非重点关注供应商提供的产品注册商标。

  此外，根据德勤律师的意见，除上述4项涉争议商标事项外，标的公司另有3件欧盟地区已注册有效商标，能在欧盟地区（包括波兰国内）使用；标的公司的子公司另有6项分别于欧盟、波兰和土耳其地区注册使用的有效商标。

  因此，独立财务顾问认为，处理上述商标纠纷将使标的公司发生相应的法律诉讼费用，同时，如标的公司继续使用上述商标，则还将存在相应的法律风险。但标的公司如在其产品上使用其拥有的其他有效商标以替代现有争议商标，则上述商标纠纷事宜对标的公司的正常经营活动影响有限。

  （八）市场风险

  本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

  自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的汽车业、采矿业等行业需求的减少对轴承行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。

  （九）销售渠道依赖及采购较为集中的风险

  1.标的公司不存在对特定或少数最终客户（end user）的依赖，但目前采用的销售模式中通过代理商销售是最主要的销售方式，即主要借助代理商在终端客户所在地的网点对产品进行有效、及时的分销、运送并提供相关售后服务。2011年、2012年以及2013年1-2月，标的公司通过代理商销售轴承产品的金额分别占其同期轴承销售总金额的86.55%、80.20%和73.20%。但如本次交易完成后，标的公司不能继续和代理商保持良好的合作关系，则标的公司的销售可能受到一定程度的不利影响。

  标的公司将继续努力保持和代理商的良好合作关系，同时适时扩大自身在波兰国内和海外市场的分支机构，适度降低对于渠道伙伴的依赖程度。报告期内，公司通过直销的比例亦呈上升趋势。

  2.2011年、2012年和2013年1-2月，标的公司对前五大供应商的采购金额比例分别为54.3%、60.8%和72.4%，采购集中度较高。标的公司对前五大供应商的主要采购内容包括钢材等，可替代性较高，且大额采购有利于降低采购成本。尽管如此，如果标的公司主要供应商的经营形势、决策发生较大变化，而标的公司短期内无法找到合适的替代供应商，则可能对标的公司的生产经营的连续性和稳定性带来风险。

  标的公司将继续保持和现有供应商的良好合作关系，同时积极储备和发展其他的合格供应商，通过进一步完善供应链体系，降低目前采购集中的风险。

  （十）资产与业务的整合风险

  本次交易完成后，标的公司以及相关人员将纳入本公司的经营管理体系，由于本公司与收购公司在语言、企业文化、管理制度以及所处国家法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在企业规模提升、经营范围拓展、产品结构丰富的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  （十一）公共援助资金返还风险

  根据德勤律师的描述，2011年10月12日，波兰工业发展局与标的公司订立一项单项重组公共补助投资协议。依据该投资协议，波兰工业发展局分两阶段共计以3,400万兹罗提的对价认购标的公司增发的股份，该项投资构成波兰法中特别重组公共补助。该项公共补助需要由欧盟委员会按波兰工业发展局向其递交的重组计划以决定的形式作出批准。波兰工业发展局承担上述的重组计划的具体实施。

  依据投资协议，上述合计3,400万兹罗提将分两阶段投入：

  第一阶段，波兰工业发展局认购总名义价值为2,000万兹罗提的标的公司增发股份（200万股B类记名普通股），以此作为向标的公司的出资；

  第二阶段，增加标的公司注册资本，波兰工业发展局认购总名义价值1,400万兹罗提的标的公司增发股份，以此作为向标的公司的出资。

  目前，波兰工业发展局已完成了第一阶段的投资，标的公司尚未完全实施上述重组方案。

  德勤律师发表意见认为，波兰工业发展局给予标的公司公共补助对本次交易的可能性、进程或有效性不产生直接的、法律上的影响。另一方面，鉴于私人投资者有意愿投资标的公司，公共补助的第二阶段无实施的必要，终止上述公共补助项目的申请已发送给欧盟委员会。尽管如此，鉴于重组方案尚未完全实施，不排除存在标的公司按现行章程需通过自动赎回B类记名普通股（即标的股份中的200万股B类记名普通股）的方式返还公共补助（包括本金和利息）的可能。为此，波兰工业发展局在本次股权转让协议中承诺，如标的公司返还公共补助，波兰工业发展局将在标的公司偿还公共援助之日起30天内，以现金方式向受让方进行全额补偿。

  德勤律师同时发表意见认为，考虑到欧盟委员会的程序耗时的事实，其作出返还公共补助的决定以及履行返还公共援助义务不太可能在本次交易完成和标的公司章程完成变动登记以前发生。欧盟委员会在公司章程完成变动登记以前作出偿还决定的可性能很小。根据德勤律师前述意见，在本次交易完成和标的公司章程完成变更登记以前，标的公司被要求返还公共援助的可能性较小。

  （十二）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

  近三年中，标的公司存在增资以及股权交易情况，详见本报告书“第四章 本次交易标的五、标的公司最近三年增资、交易情况”。其中，波兰工业发展局向标的公司以增资方式提供公共援助资金以及国库部将标的公司股权以出资的方式对波兰工业局进行转让，均按每股面值10兹罗提作价，而波兰国库部根据波兰相关法律规定陆续将所持股份无偿转让给符合条件的标的公司员工。上述增资、交易价格与本次交易中每股16兹罗提的价格相差幅度较大。

  尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但上述价格差异较大的风险仍然客观存在。

  （十三）关于电力及热力方面特许经营权未来无法续期带来的风险

  标的公司拥有关于电力和热力方面的交易等特许经营权，标的公司报告期内通过出售电力和热力作为主营业务的补充。该等特许经营权一般期限较长，到期后也可申请继续获得，是否申请主要由标的公司基于经济因素的考量，但亦存在虽然申请但不能获批的风险。虽然目前标的公司的主营业务集中于轴承的研发、生产和销售，相关电能和热能主要是供自身使用，对外销售的金额所占比例较低，上述事项对标的公司生产经营不具有实质性影响，但如标的公司出现经营业绩低迷的情况，则如因上述特许经营权未能申请或获得批准而流失的利润仍有可能对标的公司业绩产生一定影响。

  （十四）汇率风险

  由于标的公司日常运营币种涉及兹罗提、欧元、美元等多种货币，而公司的合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平将产生一定的影响，存在合并会计报表中的外币折算风险。

  （十五）劳资纠纷及罢工风险

  如本次交易结束后，标的公司未能保持和工人及/或工会的正常沟通，不排除发生劳资纠纷甚至工人罢工的风险。上述风险如实际发生，将给标的公司的正常运营带来不利影响。

  第二章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）交易背景

  1.国家对企业走出去的支持

  2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。

  在此背景下，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外。

  2.波兰政府积极推动国有企业私有化

  波兰政府从1990年起开始对国有企业进行私有化，目前正在进行的新一轮私有化进程涉及机械、电信、新技术、能源、化工等领域。在波兰，国库部专门负责私有化和国有资产监管等事务，标的公司控股股东波兰工业发展局为国库部全资子公司，直接负责对国有企业的重组以及私有化工作。

  目前，中国、波兰两国政治、经济等各领域交往日益频繁，波兰政府欢迎中国企业的投资。

  3.公司拟通过内生式与外延式相结合的方式实现发展

  随着中国经济与全球经济的进一步接轨，公司将不可避免地更加深入参与到全球竞争，有必要进一步增强国际运营经验。

  世界知名轴承制造商大多凭借资金、技术等方面的优势，通过设立境外独资子公司、重组兼并当地公司等方式向全球扩张。

  借鉴上述经验，本公司拟采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。内生式成长战略主要通过发挥技术优势和进行三环襄轴工业园建设，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以便提升本公司目前主营的汽车轴承产品的竞争力和市场份额；外延式扩张战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，实现跨越式发展。

  （二）交易目的

  1．加快国际化进程

  公司在轴承等产品出口方面进行了大量努力，2006年被商务部、发改委批准为“国家汽车及零部件出口基地企业”。2012年，公司的产品出口销售金额占总销售金额的比例接近20%。公司将“进一步进军国际市场、逐步实现国际化”作为今后的主要发展目标之一。

  标的公司在轴承行业拥有60余年的经验，熟悉欧洲市场，同时拥有一定数量的优秀管理和技术人才。本次收购有利于公司加快进军欧美市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际运作经验。并以本次收购作为起点，推动公司逐步强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得优势。

  本次交易是襄阳轴承国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，借助中介机构力量丰富公司国际经验，本次并购将大大加快襄阳轴承国际化进程。

  2．扩展公司产品线

  襄阳轴承的主要产品为轴承和万向节，目前主要应用于汽车行业；标的公司目前的轴承产品除应用于汽车行业外，还广泛应用于采矿设备、铁路车辆、冶金机械、农业机械等领域。通过本次交易，公司除在汽车行业可以产品互补外，在其他行业的产品线将实现较大增加，公司将从中国专业轴承生产企业升级为国际化综合轴承生产企业。

  3．整合公司和标的公司双方的供应链、客户、技术、工艺等资源

  标的公司的轴承产品主要为出口，主要客户包括德国、法国、意大利等欧洲发达国家的众多优质客户；同时，标的公司拥有波兰轴承产品约8%的市场份额，位列第五，同时也是波兰本土最大的滚动轴承制造企业，拥有完善的研发体系、高素质的员工队伍和优良的生产工艺，并在大型轴承等领域具有突出优势。而公司作为国内知名汽车轴承制造商，在国内拥有较高的知名度。本次交易完成后，公司可以通过与标的公司之间的原材料供应链、客户资源和技术资源共享，提高双方技术工艺水平，实现全球采购，降低生产成本，扩大公司整体营业规模，经营实力和抗风险能力。

  二、本次交易的决策过程

  （一）交易进程

  2013年5月20日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易相关事宜。

  （二）尚需履行的批准程序

  根据中国、波兰相关法律法规的规定，本次重大资产重组尚需履行以下批准和授权：

  1.上市公司方面

  （1）股东大会批准；

  （2）湖北省国有资产管理委员会的批准；

  （3）湖北省发展与改革委员会的批准；

  （4）中国证监会对本次交易的核准；

  （5）获得波兰和欧盟竞争保护机构全部无条件批准的许可和其他决定。

  2.波兰工业发展局方面

  （1）卖方股东大会同意出售标的股份的决议通过；

  （2）公司章程的修改获得波兰国库部的书面同意。

  此外，标的公司需要在本协议签订后，获得《股份出售义务协议》附件5所列的金融机构和商业伙伴关于波兰工业发展局出售其持有的标的公司89.15%股份事项的同意。

  上述程序的完成构成本次交易的先决条件。

  自《股份出售义务协议》签订之日起的100（壹佰）天之内，如果任何先决条件没有得到满足， 任何一方在上述期限过去的30天内，可以退出协议，并不承担任何与之相关的负面法律后果，特别是，没有义务向另一方支付任何款项（包括赔偿）。

  三、本次交易对方、交易标的、定价

  （一）交易对方

  本次交易对方为波兰工业发展局股份有限公司。

  （二）交易标的

  本次交易的标的为■89.15%股权。

  （三）本次交易定价

  本次交易标的资产为标的公司89.15%的股权。本次交易中，根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1105号《襄轴卢森堡投资有限公司拟收购■的股权项目评估报告》，截至评估基准日2013年2月28日，标的公司的评估值兹罗提11,664.07万兹罗提（每股16.13兹罗提），用基准日平均汇率1.9711折算为人民币22,991.04 万元。在此基础上，双方协商确定本次交易价格为每股16兹罗提，标的公司89.15%股权合计10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）。

  四、本次交易不构成关联交易

  公司本次拟收购波兰工业发展局持有的标的公司89.15%股权(6,445,500股),取得其控制权。标的公司2012年度经审计的营业收入为508,216,000.63元，占本公司2012年度经审计的营业收入761,355,855.91元的比例为66.75%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成关联交易

  本公司及实际控制人与交易对方波兰工业发展局及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、公司董事会和股东大会对本次交易的表决情况

  2013年5月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议由全体9名董事参加，审议通过了有关本次交易的决议，全部议案均由全体参会董事一致通过。

  第三章 上市公司基本情况

  一、公司的基本情况

  ■

  二、公司设立及控股权变动情况

  （一）1992年设立

  1992年12月29日，湖北省体改委下发“鄂改[1992]57号”文，批准将襄阳汽车轴承集团公司所属襄阳轴承厂改组为襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司，以定向募集方式设立，注册资本为人民币20,818.24万元。经中南财经大学大信会计师事务所验字第93426号验资报告确认。1993年5月6日，湖北省工商行政管理局核准襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司成立，颁发了17758389—7号《企业法人营业执照》，登记注册资本为人民币20,818.24万元。设立后公司股本总额为20,818.24万元，其中国家股15,233.24万股、法人股1,504.40万股、内部职工股4,080.60万股。

  （二）1994年更名

  1994年6月24日，湖北省体改委下发“鄂改生[1994]206号”《关于襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更改名称的批复》，同意襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更名为“襄阳汽车轴承股份有限公司” 。

  （三）1996年首次公开发行并上市

  1996年12月18日，经中国证监会《关于襄阳汽车轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监会发字[1996]403号）同意，襄阳轴承向社会公开发行面值为人民币1元的人民币普通股1,527.96万股并向深圳证券交易所申请上市，其中489.75万股为占公开发行股票额度上市的内部职工股。除上述占额度上市的内部职工股外，襄阳轴承其余已托管的1,469.25万股内部职工股自新股发行之日起期满三年后可上市流通。1996年12月30日湖北会计师事务所（96）鄂会师股验字第305号验资报告确认襄阳轴承股本总额为5,968.67万元。

  公开发行上市后公司股本结构如下：

  ■

  （四）1997年--2000年分配转增股本及配股

  1.1997年2月公积金转增股本

  1997年2月24日，公司临时股东大会审议通过：对全体股东实施公积金每10股转增5股，转增后总股本为89,530,050股。湖北会计师事务所（97）鄂会师股验字第139号验资报告确认转增后公司股本总额为8,953.01万元。转增后公司股权结构如下：

  ■

  2.1997年5月送红股及公积金转增股本

  1997年5月28日，公司1996年度股东大会审议通过：1996年度利润分配每10股送1.5股、资本公积金每10股转增2股，合计每10股送转3.5股。湖北会计师事务所（97）鄂会师股验字第280号验资报告确认，襄阳轴承转增、送股后股本总额为12,086.56万元。转增、送股后公司股本结构如下：

  ■

  3.1999年12月内部职工股上市

  1999年12月24日，公司内部职工股2,975.2312万股上市，其中57,955股高管股暂时冻结。内部职工股上市后，公司股本结构如下：

  ■

  4.2000年1月配股

  2000年1月17日，经中国证监会证公司字[2000]5号文核准，公司以每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，配股价格为8.10元/股。其中，国有法人股东获配1,366,400股，社会公众股东获配18,208,050股。经湖北立华有限责任会计师事务所（2000）鄂立华会师验字第52号验资报告确认，配股后公司股本总额为14,044.00万元。配股后公司的股本结构如下：

  ■

  （五）2006年股权分置改革

  2006年6月13日公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案》，以现有股本为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东（含高管股）每10股转增3.4股，定向转增股份后再对全体股东用资本公积金转增每10股转增8股，两次转增共计160,639,779股，转增股份于2006年7月13日上市流通。2006年9月中勤万信出具勤信验字[2006]011号验资报告，确认截至2006年7月12日,公司注册资本30,107.98万元。股权分置改革完成后公司的股本结构如下：

  ■

  （六）2009年三环集团收购

  2009年4月16日，湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄轴集团共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议书》。2009年5月26日，湖北省人民政府以鄂政函[2009]123号文对本次权益变动予以批准，同意将襄轴集团95%的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团。2009年8月11日，国家国资委以国资产权〔2009〕665号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》，同意本次襄轴集团股权划转，自此襄阳轴承的资产重组正式完成。股权划转后襄轴集团成为三环集团的控股子公司，湖北省国资委成为实际控制人。

  三环集团成为公司间接控股股东后，对襄阳轴承的管理层、经营思路、生产销售管理等方面进行了调整，襄阳轴承的生产经营逐步回到正轨，重组当年2009年度襄阳轴承营业收入达4.92亿元，净利润1,400万元；2010年度营业收入大幅上升到7.87亿元，净利润2,500万元；2011年在汽车行业增速放缓的背景下，营业收入仍达8.73亿元，公司经营处于逐步回升的状态。

  （七）2012年非公开发行股份

  经中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1662号）同意，公司向三环集团共计1家特定对象共发行12,800万股人民币普通股（A股）。根据中勤万信会计师事务所有限公司2013年1月9日出具的勤信验字[2013]1001号《验资报告》：截至2013年1月9日，公司本次发行募集资金总额为人民币546,560,000.00元，扣除本次发行费用16,263,773.58元，募集资金净额为人民币530,296,226.42元。其中，计入股本128,000,000.00元，余下部分402,296,226.42元计入资本公积。

  本次非公开发行股份后，三环集团成为公司控股股东。

  三、近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行重大资产重组。

  四、主营业务发展情况

  （一）营业收入和净利润情况

  2010年，公司实现营业总收入78,760.56 万元，较上年同期增长59.93%；实现净利润2,542.34万元，较上年增长71.96%。2011年，公司实现营业总收入87,314.92万元，较上年增长10.86%；实现净利润2,584.21万元，比上年同期增长1.5%。2012年，公司实现营业收入76,135.59万元，较上年下降12.8%, 实现净利润557.24万元，同比下降78.44%。经过2010年和2011年高速增长后，公司2012年营业收入和净利润均出现下滑。

  2012年，在产品需求下滑、市场竞争日趋激烈的情况下，公司紧紧围绕“开发新市场、开发新客户、开发新产品”的经营思路，抢市场、争份额，取得了积极成果。在主机市场需求大幅下降的情况下，做到了减量不减份额，巩固和保持了市场占有率。

  （二）三环襄轴工业园建设情况

  2011年，公司正式启动三环襄轴工业园建设。工业园一期工程——商用车轴承分厂和等速万向节分厂已于2011年5月28日正式开工建设。 “十二五”期间，公司将努力把工业园建设成为“中国一流、国际先进”的汽车轴承生产和研发基地。

  2012年，三环襄轴工业园建设取得阶段性的进展，其中圆锥分厂现已大部分实现在新园区生产，传动轴分厂少部分设备投入生产。

  （三）技术研发情况

  2010 年，公司经过立项开展的科技项目94 项；向国家知识产权局申报16项专利及实用新型，共有5 项得到授权；完成新产品开发220个；新工艺研究应用方面，完成超薄、窄圆锥轴承工艺研究。中大型圆锥滚子轴承内外同套锻造工艺的应用，对均衡化、准时化生产及降低生产制造成本具有重大意义。重型卡车轮毂单元研发项目已正式启动并进展顺利，信息化工作全面推进，PDM 系统通过省、市鉴定，CAPP、CAE、CAD 等一批项目全面展开。2010 年公司还修订两项国家标准，4 项行业标准，并被评定为“湖北省创新型企业建设试点单位”。

  2011年公司获得了中国机械工业协会科技进步二等奖、省级科技进步三等奖和中国轴承工业协会“十一五”技术攻关优秀成果奖2项、市级科技进步奖5项。完成新产品开发160个。2011年公司还被科技部评为“国家火炬计划重点高新企业”、“湖北省第三届科技创新明星企业”。

  2012年公司被评为湖北省“十一五”制造业信息化科技工程优秀示范企业，公司主持编制《滚动轴承-汽车用等速万向节及其总成》标准荣获湖北省标准创新贡献二等奖。先后被湖北省科技厅授予2项科技进步奖；荣获襄阳市科技进步奖5项；完成中轴协技委会“十二五”攻关项目的申报；公司《商用车轮毂轴承单元》项目被评为2012年国家火炬计划项目；完成新产品开发180个；同时还申请了12项专利，其中4项专利获得授权。2012年11月，襄轴技术中心通过了国家发改委、科技部等五部委审批，进入“国家级企业技术中心”行列。

  目前，襄阳轴承是高新技术企业、湖北省汽车轴承工程技术研究中心，拥有专利49项、编制国家和行业标准18项。

  五、主要财务数据及指标

  （一）简要资产负债表(单位：人民币万元)

  ■

  （二）简要利润表(单位：人民币万元)

  ■

  （三）简要现金流量表(单位：人民币万元)

  ■

  （四）简要财务指标

  ■

  六、控股股东、实际控制人概况

  截至2013年3月31日,公司前十名股东及持股情况如下：

  ■

  三环集团公司是公司的控股股东，其直接持有128,000,000股公司股份，占公司总股本的29.83%，通过襄轴集团持有82,559,130股公司股份，占公司总股本的19.24%。湖北省国资委是公司实际控制人。

  七、本次交易的收购主体

  本次交易将以本公司全资子公司襄轴香港于2013年3月25日在卢森堡设立的襄轴卢森堡作为收购主体。

  襄轴香港系本公司于2012年9月5日在香港设立的全资子公司。

  襄轴卢森堡的具体情况如下：

  中文名称：襄轴卢森堡投资有限公司

  英文名称：ZXY Luxembourg Investment S.àr.l.

  住所地址：560A,rue de Neudorf L – 2220 Luxembourg

  注册资本：30,000欧元

  成立时间：2013年3月15日

  注册证号：B176087

  第四章 交易对方情况

  一、交易对方概况

  ■

  二、交易对方的历史沿革

  波兰工业发展局成立于1990年，是波兰国库部的全资子公司。波兰工业发展局支持企业的重组、私有化以及企业家精神的发展，并通过创设以及管理特殊经济地区等方式实现前述目的。波兰工业发展局以增加注册资本金或提供公共资助的方式为企业救助和重组提供资金。

  2001年8月24日，波兰工业发展局首次进入国家司法登记系统时股本427,653,000兹罗提，至今注册资本变动28次，注册资本增加至4,804,008,000兹罗提,其中主要是国库部将所持下属国有企业股份对波兰工业发展局进行增资。

  三、主要业务发展情况及财务数据

  （一）波兰工业发展局的主要业务发展状况

  波兰工业发展局作为波兰的国家投资控股公司之一，目前其经营主要是持有部分国有企业的股权，对国有企业进行援助和重组，并对部分企业在重组后实施出售。最近三年内，波兰工业发展局的主要任务系支持波兰企业和波兰工业的发展，尤其是参与各种企业的改制，授予公共援助，支持区域经济发展，充当国有企业的所有权监管者。

  （二）主要财务数据

  （一）波兰工业发展局的主要业务发展状况

  波兰工业发展局作为波兰的国家投资控股公司之一，目前其经营主要是持有部分国有企业的股权，对国有企业进行援助和重组，并对部分企业在重组后实施出售。最近三年内，波兰工业发展局的主要任务系支持波兰企业和波兰工业的发展，尤其是参与各种企业的改制，授予公共援助，支持区域经济发展，充当国有企业的所有权监管者。

  （二）主要财务数据

  1．简要资产负债表

  ■

  2．简要利润表

  ■

  (下转B43版)