证券时报多媒体数字报

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2013-021

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年度股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要提示：在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

  一、会议召开情况

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１２年度股东大会于２０１３年４月２４日发出通知，于２０１３年５月７日发出补充通知，于２０１３年５月２１日９时在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅以现场会议方式召开。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东或代理人共１０人，代表股份１５３，７９１，００３股，占公司股份总额的３７．７８％。本次会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长何清华先生主持。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场表决的方式逐项审议并通过如下决议：

  一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  二、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  三、审议通过《２０１２年度报告及摘要》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  四、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  五、审议通过《２０１３年度财务预算报告》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  六、审议通过《关于２０１２年度利润分配方案的议案》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  七、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  八、审议通过《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  九、审议通过《关于选举第五届董事会董事的议案》

  本议案采取了累积投票制，对提名的独立董事和非独立董事分别进行表决。

  （一）选举非独立董事

  １、选举何清华先生为第五届董事会董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ２、选举蒋冀先生为第五届董事会董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ３、选举何毅先生为第五届董事会董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ４、选举唐彪先生为第五届董事会董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  （二）选举独立董事

  １、选举唐红女士为第五届董事会独立董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ２、选举刘爱基先生为第五届董事会独立董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ３、选举王乐平先生为第五届董事会独立董事。

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  十、审议通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》

  本议案采取了累积投票制，对提名的非职工代表监事分别进行表决。

  １、选举陈欠根先生为第五届监事会监事

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  ２、选举李卫国先生为第五届监事会监事

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  以上两位当选监事与经公司工会委员会会议选举产生的职工代表监事邓宇先生共同组成公司第五届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  十一、审议通过《关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案》

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  十二、审议通过《关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意１５３，７９１，００３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

  上述１－１１议案均经公司２０１３年４月２４日召开的第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第十八次会议审议通过，第１２、１３议案经公司２０１３年５月６日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，议案详情请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了２０１２年度工作的述职报告。公司独立董事２０１２年度述职报告全文刊载于２０１３年４月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  五、律师出具的法律意见

  湖南佳境律师事务所罗光辉律师、刘民族律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

  法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、备查文件

  （一）、公司２０１２年度股东大会决议；

  （二）、湖南佳境律师事务所对公司２０１２年度股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一三年五月二十二日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2013-022

  山河智能装备股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第一次会议通知于２０１３年５月１２日以通讯送达的方式发出，于２０１３年５月２１日上午１１时在公司技术中心大楼Ｂ２０６会议室以现场方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于选举第五届董事会董事长和副董事长的议案》

  选举何清华先生为第五届董事会董事长，蒋冀先生为第五届董事会副董事长，任期至第五届董事会届满之日为止。

  二、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于选举第五届董事会四个专门委员会成员及主任委员的议案》

  选举第五届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员及主任委员如下：

  １、战略委员会：何清华先生、蒋冀先生、何毅先生、刘爱基先生、王乐平先生为成员，其中何清华先生为战略委员会主任委员（召集人）；

  ２、提名委员会：刘爱基先生、何清华先生、王乐平先生为成员，其中刘爱基先生为提名委员会主任委员（召集人）；

  ３、审计委员会：唐红女士、王乐平先生、何毅先生为成员，其中唐红女士为审计委员会主任委员（召集人）；

  ４、薪酬与考核委员会：王乐平先生、何清华先生、刘爱基先生为成员，其中王乐平先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

  上述人员的任期至第五届董事会届满之日为止。

  三、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

  聘任何清华先生为公司总经理；

  聘任邓国旗先生、唐彪先生、夏志宏先生、蔡光云先生、张云龙先生、冯跃先生、庹新林先生为公司副总经理；

  聘任邓国旗先生为公司财务负责人（兼任）；

  聘任蔡光云先生为公司董事会秘书（兼任）；

  上述人员任期至第五届董事会届满之日为止。（简历附后）

  【独立董事的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  四、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

  聘任李卫国先生为公司内部审计负责人，任期至第五届董事会届满之日为止。（简历附后）

  五、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  聘任王剑先生为证券事务代表，任期至第五届董事会届满之日为止。（简历附后）

  六、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》

  公司内部管理机构设置为：董事会办公室、总裁办、运营中心、技术中心、财务中心、营销总公司、人力资源中心、审计法务中心、商务物流中心、工业工程中心、品管本部、信息化中心、工会及各经营单元。并授权公司经营层在本届董事会任期内可适时调整内部管理机构的设置。（组织机构图附后）

  七、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。

  八、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请抵押授信的议案》

  同意公司以位于长沙县星沙产业基地长界北路以东、凉塘东路以北的２４８０３４平方米的土地使用权（地号为００７００３３０００７００）及地上在建工程作为抵押物向交银金融租赁有限责任公司申请总计人民币三亿元（￥３００，０００，０００．００元）授信，抵押期限为五年。

  九、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》

  同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请新增工程机械产品销售业务的融资租赁额度：人民币一亿元（￥１００，０００，０００．００元），累计申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥３００，０００，０００．００元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任，并逐个出具相应的保证文件。

  【公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

  议案八、九需要经过公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一三年五月二十二日

  附件１：

  简 历

  何清华先生：出生于１９４６年３月，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事长、总经理。目前主要担任的其他职务包括：中南大学博士生导师、机械电子工程学科带头人、工程装备设计与控制系主任；长沙山河液压附件有限公司执行董事、无锡必克液压股份有限公司董事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、天津山河装备开发有限公司董事长、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事长、湖南山河科技股份有限公司董事长、湖南山河游艇股份有限公司董事长，湖南山河光电股份有限公司董事长、湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事；中国工程机械学会副理事长、中国工程机械工业协会常务理事、湖南机械工程学会理事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票１０９，３０８，７６０股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  邓国旗先生：出生于１９５７年１０月，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，会计师。历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长，深圳正大康地有限公司成本主管，远大空调有限公司财务课主管，广西启东集团有限公司财务总监，椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监，本公司财务部部长、财务总监、副总经理。现任公司第四届监事会主席、安徽山河矿业装备股份有限公司董事、湖南山河科技股份有限公司董事、山河航空动力（香港）有限公司董事、山河智能（香港）有限公司董事、湖南山河游艇股份有限公司监事会主席、湖南山河光电股份有限公司董事、湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事。邓国旗先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票２７０，０００股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  唐彪先生：出生于１９６２年１２月，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理，三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部部长、新产品试制部部长，上海鸿德利机械制造有限公司总经理、总裁助理。现任公司董事、副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事，天津山河装备开发有限公司总经理。唐彪先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  夏志宏先生：出生于１９６８年５月，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，经济师。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长、总经理，现任公司运营中心主任。夏志宏先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  蔡光云先生：出生于１９６１年６月，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级工程师，高级经济师。历任南方摩托股份有限公司董事会秘书兼证券部部长，千金药业股份有限公司董事会秘书兼投资中心主任，九芝堂股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书，湖南山河光电股份有限公司董事，无锡必克液压股份有限公司董事。蔡光云先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  张云龙先生：出生于１９６５年１月，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，教授，长沙市“３１３计划”引进国际高端人才，湖南省“百人计划”特聘专家，中国机械工业青年科技专家。历任吉林工业大学机械工程学院副院长，林德（中国）叉车有限公司产品技术开发处主管、处长、研发项目负责人。１９９７年１月至１９９８年１月赴德国国家夫朗和费强度研究所（ＬＢＦ）国家公派留学访问。现任本公司副总经理、企业管理者代表。张云龙先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  冯跃先生：出生于１９７１年１０月，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，会计师。历任美国艾默生电气（深圳）有限公司高级会计主管，深圳西门子迈迪特磁共振有限公司财务及控制部经理，阿斯创（中国）有限公司首席财务官。现任本公司副总经理、财务总监，湖南山河光电股份有限公司监事会主席，无锡必克液压股份有限公司监事会主席。冯跃先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  庹新林先生：出生于１９６３年１１月，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，工程师。历任镇江汽车制造有限公司总经理，金龙联合汽车工业（苏州）有限公司中型车事业部总经理兼销售公司副总经理、公交车事业部总经理兼公司生产管理部经理、大型车事业部总经理。现任本公司副总经理兼挖掘机事业部总经理。庹新林先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票１００００股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  李卫国先生：出生于１９６１年８月，中国国籍，无境外永久居留权。历任本公司任行政部长、人力资源中心副主任。现任公司审计法务中心主任。李卫国先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  王剑先生：出生于１９７７年７月，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，经济师。２０１１年２月至今任本公司证券事务代表、董事会办公室副主任。２０１１年７月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。王剑先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，也未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  附件２：组织机构图

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2013-023

  山河智能装备股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于２０１３年５月１２日以通讯送达方式发出会议通知，于２０１３年５月２１日上午１１：００在公司技术中心大楼Ｂ２０５会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举陈欠根先生为公司第五届监事会主席。（简历附后）

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司监事会

  二○一三年五月二十二日

  附件：

  简 历

  陈欠根先生，生于１９５８年１２月，中国国籍，无境外永久居留权，教授。现任中南大学工程装备设计与控制系教师、本公司专家委员会副主任。历任本公司董事、董事会秘书。陈欠根先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票２５７，８９４股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。