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证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2013-011

江苏综艺股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第七届董事会第四十二次会议通知于2013年5月16日以专人送达和传真的方式发出,会议于5月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持,与会董事经讨论审议,形成了如下决议:

一、审议通过了关于董事会换届选举的议案;

鉴于本公司第七届董事会任期即将届满,根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经多方听取意见,董事会提名委员会提名昝圣达、昝瑞国、曹剑忠、王建华、陈义、邢光新、姚仁泉、周通生、刘志耕为本公司第八届董事会董事候选人(简历见附件一),其中姚仁泉、周通生、刘志耕为独立董事候选人。(独立董事提名人声明、候选人声明见同日刊载的本公司相关公告)

独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对上述提名表示同意。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案;

为适应公司发展需要,拟对《公司章程》部分条款进行修改:

1、《公司章程》原第一百零六条?“董事会由7名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1人”修改为“?董事会由7-11名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1人”。

2、《公司章程》原第一百二十四条“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-6名,由董事会聘任或解聘”修改为“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘”。

3、《公司章程》原第一百四十三条“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。……” 修改为“公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。……”

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,聘期一年的议案;

根据董事会审计委员会提议,拟续聘该所为本公司审计机构,聘期一年。公司2012年度支付的审计费用为120万元,2013年度费用按实际审计工作量决定。

独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案;

公司2010年非公开发行股票募集资金净额为133,425.6万元,投向为在意大利设立四家全资子公司,开发建设44MW光伏电站项目。截至目前,本公司已累计使用募集资金94,570.33万元,占募集资金净额的70.88%;累计建设电站规模为41.51MW,占募集资金投资项目规模的94.35%(电站组件成本的下降导致实际投资金额较预期下降)。公司已经建设的电站中,除0.85MW电站外,其余电站均已完成并网。

根据当前欧洲光伏行业的实际情况,本公司拟对剩余尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设;同时,由于已建设电站的投资已经完成,公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金,合计为31,534.38万元人民币和21万欧元。上述剩余资金包括利息收入以及本公司于2012年12月暂时补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金,该2.6亿元到期归还后一并永久补充流动资金。

具体内容详见同日刊载的本公司2013-013号公告。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案;

本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议,关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1元。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行的对象为昝圣达先生。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

4、定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日,即2013年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即本次发行价格为6.22元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为19,382.926万股,昝圣达先生以现金全额认购本次非公开股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为120,561.80万元,扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

9、未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

10、决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

七、审议通过了江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案;

公司拟向昝圣达先生非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了《江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》,具体内容详见同日刊载的本公司相关公告。

本议案关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了江苏综艺股份有限公司前次募集资金使用情况报告;

具体内容详见同日刊载的本公司2013-014号公告。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》的议案;

公司与昝圣达先生签署了附条件生效的股份认购协议,昝圣达先生为公司实际控制人,属公司关联方,本次交易构成公司与昝圣达先生的关联交易,公司独立董事对此表示同意,并发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日刊载的本公司2013-016号公告。

本议案关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了关于提请股东大会审议同意昝圣达先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案;

本次非公开发行股票前,控股股东综艺投资直接持有公司32,132.40万股,占公司总股本的29.09%;综艺投资控股子公司南通大兴服装绣品有限公司直接持有公司股份数量为2,893.29万股,占总股本的2.62%。综艺投资合计持有公司股份数量为35,025.69万股,占总股本的31.71%。昝圣达先生直接持有公司股份数量为3,540.28万股,占总股本的3.21%。昝圣达先生持有综艺投资52%的股份,昝圣达先生直接、间接合计持有公司34.92%股份,是公司的实际控制人。

本次非发行股票结束后,昝圣达先生将直接、间接合计持有公司44.63%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定,昝圣达先生本次认购已触发要约收购义务,昝圣达先生应向公司其他股东发出收购要约。鉴于昝圣达先生在本次认购前已经拥有公司控制权,且承诺3年内不转让本次认购的股份,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项及第二款的规定,若公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生免于以要约收购方式增持公司股份的,昝圣达先生可以免于发出收购要约,且可以免于向中国证监会提交豁免申请。

因此,公司董事会拟提请股东大会审议同意昝圣达先生免于以要约收购方式增持公司股份。本议案关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案;

本次非公开发行股票募集资金总额为1,205,618,000元,扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金,增加公司自有资金,进一步加强公司资金实力。

具体内容见同日刊载的《江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜,包括但不限于:

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项;若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事会有权对本次发行数量、发行价格进行相应调整。

2、聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜;

5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜。

8、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了关于召开2012年度股东大会有关事宜的议案。

2012年度股东大会的有关事宜详见同日刊载的本公司2013-015号公告。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

江苏综艺股份有限公司

二零一三年五月二十一日

附件一:

第八届董事会非独立董事候选人简介:

昝圣达,男,1963年生,高级经济师,高级管理人员工商管理硕士(EMBA),中共十六大代表、十二届全国人大代表,曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”,曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏洋河酒厂股份有限公司董事,现任本公司董事长兼总经理、南通精华制药股份有限公司董事等职。

昝瑞国,男,1969年生,经济师,大专文化,曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、本公司副总经理,现任本公司董事。

曹剑忠,男,1964年生,经济师,工商管理硕士(MBA),曾被授予“通州市十大杰出青年”等光荣称号,南通市第十二届人大代表,曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、本公司副总经理,现任南通大兴服装绣品有限公司董事长、本公司董事。

王建华,男,1963年生,大学文化,曾任通州市多种经营管理局秘书、办公室副主任,中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员,中共兴东镇党委副书记等职,现任本公司董事、副总经理。

陈义,男,1962年生,工商管理硕士,高级经济师。曾在北京大学从事编辑、研究和教学工作,历任中国华夏证券有限公司部门总经理、直属子公司董事长兼总经理;苏宁环球集团公司总裁助理等职,现任本公司副总经理,对经济管理、企业管理、资本市场有比较深入和独到的研究。

邢光新,男,1966年生,大学文化,审计师,注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册监理工程师,曾被江苏省审计厅评为“社会审计先进个人”,当选为中国注册会计师协会第四届全国会员代表大会代表,曾任通州市审计局科长,通州市审计事务所所长,南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师,南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理等职,现任本公司财务负责人、副总经理。

第八届董事会独立董事候选人简介:

姚仁泉,男,1951年生,研究生学历,曾获“全国模范检察干部”、“人民满意检察干部”等光荣称号,曾任通州市人民检察院检察长、党组书记,通州市三余镇党委书记,南通市人民检察院副检察长等职,现任南通金汇实业有限公司董事长、本公司独立董事。

周通生,1946年生,本科学历,历任江苏省南通市农业局副局长,南通市国土规划局局长、通州市委书记、南通市委常委、南通市委宣传部部长、南通市人大常委会党组副书记和南通市人大常务副主任等职,现任南通市老年摄影家学会名誉主席、南通市甲骨文学会名誉会长。

刘志耕,1963年生,本科学历,注册会计师、高级会计师、高级审计师。历任江苏省如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事;现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会CPA执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、北京东土科技股份有限公司独立董事。

证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2013-012

江苏综艺股份有限公司

第七届监事会第四十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第七届监事会第四十二次会议通知于2013年5月16日以专人送达和传真的方式发出,会议于2013年5月21日以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张晓波主持,与会监事经讨论、审议,形成如下决议:

一、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

鉴于公司第七届监事会任期即将届满,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名张晓波、韩晔、昝瑞章为公司第八届监事会候选人(监事候选人简历附后)。其中,韩晔为职工代表监事,由职工代表大会表决,张晓波、昝瑞章将提请公司股东大会表决。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案;

公司2010年非公开发行股票募集资金净额为133,425.6万元,投向为在意大利设立四家全资子公司,开发建设44MW光伏电站项目。截至目前,本公司已累计使用募集资金94,570.33万元,占募集资金净额的70.88%;累计建设电站规模为41.51MW,占募集资金投资项目规模的94.35%(电站组件成本的下降导致实际投资金额较预期下降)。公司已经建设的电站中,除0.85MW电站外,其余电站均已完成并网。

根据当前欧洲光伏行业的实际情况,本公司拟对剩余尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设;同时,由于已建设电站的投资已经完成,公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金,合计为31,534.38万元人民币和20.999万欧元。上述剩余资金包括利息收入以及本公司于2012年12月暂时补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金,该2.6亿元到期归还后一并永久补充流动资金。

监事会认为,本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司董事会根据欧洲经济形势以及当前欧洲光伏行业的实际情况而做出的决定,符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金,可进一步满足生产经营的流动资金需求,符合公司长远发展的要求,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形;本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。

监事会同意将此项议案提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案;

1、发行股票的类型和面值(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

2、发行方式(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

3、发行对象(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

4、定价原则和发行价格(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

5、发行数量及认购方式(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

6、发行股票的限售期(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

7、募集资金用途(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

8、上市地点(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

9、未分配利润的安排(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

10、决议的有效期限(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

五、审议通过了江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了江苏综艺股份有限公司前次募集资金使用情况报告;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》的议案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了关于提请股东大会审议同意昝圣达先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告!

江苏综艺股份有限公司

二零一三年五月二十一日

附件:

监事候选人简历

张晓波,男,1964年生,测绘工程师,大学文化,曾就职于国家地震局第一测量大队、江苏省南通县建设委员会、深圳兆日科技有限公司、南通紫光工艺品有限公司,历任江苏综艺股份有限公司办公室主任,北京连邦软件股份有限公司副总经理,南通兆日微电子有限公司副总经理,本公司监事等职。

昝瑞章,男,1964年生,中专文化,历任江苏省南通县刺绣厂技术员、车间主任,南通黄金时装有限公司生产厂长,南通综艺时装有限公司副总经理。

韩晔,男,1965年生,高中文化,曾任南通县刺绣厂办公室职员、南通黄金时装有限公司财务部副经理、本公司财务部副经理,现任本公司监事。

证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2013-013

江苏综艺股份有限公司

变更部分募集资金用途永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更募集资金用途永久补充流动资金的概述

2011年3月17日,江苏综艺股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)2010年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】382号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计6,980万股,发行价格为每股19.72元,募集资金总额为137,645.6万元,扣除发行费用4,220万元后,募集资金净额为133,425.6万元,已于2011年3月31日全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此次发行进行验资,并出具了信会师报字【2011】第11697号验资报告。

公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司,开发建设44MW光伏电站项目。截至目前,本公司已累计使用募集资金94,570.33万元,占募集资金净额的70.88%;累计建设电站规模为41.51MW,占募集资金投资项目规模的94.35%(电站组件成本的下降导致实际投资金额较预期下降)。公司已经建设的电站中,除0.85MW电站外,其余电站均已完成并网。

根据当前欧洲光伏行业的实际情况,本公司拟对剩余尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设;同时,由于已建设电站的投资已经完成,公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金,合计为31,534.38万元人民币和21万欧元。上述剩余资金包括利息收入以及本公司于2012年12月暂时补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金,该2.6亿元到期归还后一并永久补充流动资金。

公司募集资金净额扣减项目实际使用资金后的余额38,855.27万元,与此次永久补充流动资金金额的差额为7,153.47万元,主要系投资过程中产生的汇兑损益所致。

本公司于2013年5月21日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过了关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

公司本次募集资金投向为在意大利建设44MW光伏电站,由于欧债危机对欧洲经济的影响以及意大利新能源补贴政策不断下调,继续在意大利投资建设新的光伏电站将不会给公司带来预期收益。

首先,与公司从2011年开始在意大利建设光伏电站之际相比,目前意大利电站的补贴标准已经大幅下降。意大利已于2012年8月27日正式实施第五能源法案,该法案不仅限制大型电站的建设,而且补贴数额较第四能源法案大幅下调(本公司已完工电站享受意大利第四能源法案补贴标准)。根据意大利能源局GSE的相关数据分析,已建成并网并排队申请补贴的电站将很快消化完新增补贴部分的配额,公司新建电站将很可能无法按照预期享受相关补贴。

其次,若近期欧盟正式通过对中国光伏产品反倾销和反补贴调查的不利裁决,中国出口到欧洲的光伏组件将支付较高的惩罚性关税,这将大幅提高在欧洲建设光伏电站的组件成本。

最后,由于欧债危机对整个欧洲经济影响持续,欧洲众多光伏电站的投资者,包括投资基金、信托和大型银行都缩紧银根谨慎选择投资,这在很大程度上影响了公司在意大利已经建成并网电站的销售进程。

综上所述,若继续在意大利新投资建设光伏电站,公司投资收益较小,同时也影响资金的使用效率。因此,本公司决定不再建设剩余的2.49MW光伏电站项目。

三、变更后资金用途

本公司拟变更部分募集资金用途为永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动,将利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。

四、独立董事意见

独立董事认为,本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金履行了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述,独立董事同意将此项议案提请公司2012年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为,本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司董事会根据欧洲经济形势以及当前欧洲光伏行业的实际情况而做出的决定,符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金,可进一步满足生产经营的流动资金需求,符合公司长远发展的要求,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形;本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。

监事会同意将此项议案提请公司2012年度股东大会审议。

六、保荐人意见

西南证券认为,综艺股份2010年非公开发行股票募投项目为在意大利建设光伏电站44MW,目前已经建设41.51MW,未开工项目为2.49MW,占比较小。由于欧债危机对欧洲经济的影响以及意大利新能源补贴政策不断下调,继续在意大利投资建设新的光伏电站将不会给综艺股份带来预期收益。因此综艺股份决定变更部分募集资金用途永久补充流动资金具有合理性,有利于综艺股份未来的长期发展。综艺股份本次变更部分募集资金用途已经董事会会议及监事会会议审议通过,独立董事已就该事项发表独立意见,尚需召开股东大会审议批准,西南证券同意综艺股份在股东大会审议通过后变更部分募集资金用途永久补充流动资金。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案尚需提交公司2012年度股东大会进行审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第四十二次会议决议;

2、第七届监事会第四十二次会议决议;

3、独立董事意见;

4、保荐人意见;

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一三年五月二十一日

证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号:2013-014

江苏综艺股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一)经中国证券监督管理委员会2009年11月24日证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,江苏综艺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以非公开发行股票的方式发行人民币普通股3,940万股,发行价格为每股12元,共募集资金总额人民币47,280万元,扣除相关的发行费用人民币2,099万元后,实际募集资金净额为人民币45,181万元,已于2009年12月10日全部到位,业经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字【2009】第11916号”验资报告验证。公司此次募集资金投入项目通过对江苏综艺光伏有限公司增资来实施。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2012年12月31日止,2009年非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

注:上列账户余额包括了银行存款利息收入及综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑收益。

(二)经中国证券监督管理委员会2011年3月17日证监许可【2011】382号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股6,980万股,发行价格为每股19.72元,共募集资金总额人民币137,645.60万元,扣除相关的发行费用人民币4,220万元后,实际募集资金净额为人民币133,425.60万元,已于2011年3月31日全部到位,业经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字【2011】第11697号”验资报告验证。公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司,开发光伏电站项目。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2012年12月31日止,2010年非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:元

注:截至期末募集资金总额133,425.60万元扣减累计投入金额93,201.60万元以及用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000.00万元后,剩余资金14,224万元,与上列账户截止日余额合计金额相差7,374.01万元,主要系因投资过程中产生的汇兑损失所致。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

1、截至2012年12月31日止,2009年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。

注3：近年光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若投入大规模生产将给公司带来较大亏损；另外，项目产品相关指标离预期尚存在一定差距，因此公司和设备供应商仍在积极商讨，在对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品性能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。

2、截至2012年12月31日止,2010年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

注１：募集资金总额１３３，４２５．６０万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注２：上述各年度使用募集资金金额及总额中不含使用募集资金暂时补充流动资金。

注３：截至２０１２年１２月３１日，包括已建成和在建的电站合计４１．５１４３８ＭＷ（其中已建成电站４０．６６３３８ＭＷ、在建电站０．８５１ＭＷ）占承诺投资建设电站的比例为９４．３５％；实际投资金额与承诺投资金额差额４０，２２４．００万元，占前次募集资金总额的比例为３０．１５％，一方面是由于项目分步实施，部分项目未完工或未开工，另一方面是由于建设过程中，原材料价格下降，致使投入金额比预期有所减少。

对于未使用完毕的剩余资金，公司拟决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金，公司将履行相关审议批准程序。

注４：截至２０１２年１２月３１日项目完工程度即为已建成电站占承诺建设电站比例。

（二）暂时闲置募集资金使用情况

１、２０１１年１０月２７日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将３．３亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６个月。截至２０１２年５月１４日，上述用于补充流动资金的３．３亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。

２、２０１２年５月１５日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会审议批准，同意公司将２．６亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６个月。截至２０１２年１２月５日，上述用于补充流动资金的２．６亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。

３、经２０１２年１２月５日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经２０１２年１２月２１日召开的公司２０１２年度第二次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将２．６亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６个月。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２年１２月３１日止，２００９年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注１：近年光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若投入大规模生产将给公司带来较大亏损；另外，项目产品相关指标离预期尚存在一定差距，因此公司和设备供应商仍在积极商讨，在对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品性能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。

注２：根据公司２００９年度非公开发行股票预案，本项目投资财务内部收益率为２１．０３％（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为５．３年（所得税后）。

注３：项目投资已基本完成，目前尚未产生效益，受光伏行业整体低迷影响，项目未来效益情况存在较大的不确定性

截至２０１２年１２月３１日止，２０１０年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注１：意大利４４ＭＷ光伏电站募投项目主要采用建设光伏电站后对外转让的形式进行，税后利润预计为１３，６８４．２万元，项目资本金净利润率预计为１０．２％。

注２：２０１１年度实现８ＭＷ电站转让销售收入２０，９８２．０４万元，税后利润３，０６２．９５万元；２０１２年度未实现电站转让销售，四家意大利子公司已建成未出售的光伏电站共计获得发电及补贴收入４８６．８９万欧元，公司出于谨慎性原则考虑对暂未售出的已完工电站在收到发电及补贴收入净额时同时确认相等金额的电站摊销成本，未确认毛利。故未达到预计效益。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

五、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于２０１３年５月２１日批准报出。

江苏综艺股份有限公司

董事会

2013年5月21日

证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2013-015

江苏综艺股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议时间：２０１３年６月１３日

会议股权登记日：２０１３年６月６日

会议方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

公司股票是否涉及融资融券业务：是

根据公司第七届董事会第四十二次会议决议，公司决定于２０１３年６月１３日召开２０１２年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议届次：２０１２年度股东大会

２、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

３、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年６月１３日（星期四）上午９：３０

通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年６月１３日（星期四）上午９：３０－－１１：３０ 下午１：００—３：００

４、会议股权登记日：２０１３年６月６日（星期四）

５、现场会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

６、会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所（简称“上交所”）开展融资融券业务的会员公司（简称“券商”）可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过网络进行投票的相关事宜。投票时间为２０１３年６月１３日９：３０—１５：００，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

有关融资融券的具体事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的有关规定执行。

二、会议审议事项：

１、 审议公司２０１２年度董事会工作报告；

２、 审议公司２０１２年度监事会工作报告；

３、 审议公司独立董事述职报告；

４、 审议公司２０１２年度财务决算报告；

５、 审议公司２０１２年度利润分配及公积金转增股本预案；

６、 采取累积投票制选举第八届董事会成员中非独立董事的议案；

６．１审议关于选举昝圣达为第八届董事会成员的议案；

６．２审议关于选举昝瑞国为第八届董事会成员的议案；

６．３审议关于选举曹剑忠为第八届董事会成员的议案；

６．４审议关于选举王建华为第八届董事会成员的议案；

６．５审议关于选举陈义为第八届董事会成员的议案；

６．６审议关于选举邢光新为第八届董事会成员的议案；

７、采取累积投票制选举第八届董事会成员中独立董事的议案；

７．１审议关于选举姚仁泉为第八届董事会独立董事的议案；

７．２审议关于选举周通生为第八届董事会独立董事的议案；

７．３审议关于选举刘志耕为第八届董事会独立董事的议案；

８、采取累积投票制选举公司第八届监事会中由股东代表担任的监事成员的议案；

８．１审议关于选举张晓波为第八届监事会成员的议案；

８．２审议关于选举昝瑞章为第八届监事会成员的议案；

９、审议关于２０１３年度董事、监事薪酬的议案；

１０、审议关于修改《公司章程》的议案；

１１、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；

12、审议关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案;

13、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

14、逐项审议关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案;

14.1发行股票的类型和面值

14.2发行方式

14.3发行对象

14.4定价原则和发行价格

14.5发行数量及认购方式

14.6发行股票的限售期

14.7募集资金用途

14.8上市地点

14.9未分配利润的安排

14.10决议的有效期限

15、审议江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案;

16、审议江苏综艺股份有限公司前次募集资金使用情况报告;

17、审议关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》的议案;

18、审议关于提请股东大会审议同意昝圣达先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案;

19、审议江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案;

20、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

以上议案中,第1、2、3、4、5、9项议案的有关内容详见2013年4月20日披露的2013-003、2013-004号公告;第6、7、8项议案,采取累积投票制表决; 第14、15、17、18项议案,关联股东回避表决。

三、出席会议对象:

1、截止2013年6月6日(星期四)下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书见附件一);

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

四、现场会议登记方法:

1、登记方式:

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡,到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记。

2、登记时间:2013年6月7日—6月9日 上午8:00—11:30 下午1:00—5:00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2013年6月12日(含)前送达本公司登记地点。

3、登记地点:江苏综艺股份有限公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月13日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

具体投票流程详见附件二。

六、其他事项:

1、会议联系方式:

联系人: 顾政巍 邢雨梅

电话:(0513)86639999 86639987 传真:(0513)86563501

联系地址:江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

邮编:226376

2、会议期间食宿及交通费用自理。

特此公告!

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一三年五月二十一日

附件一:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席江苏综艺股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

注:

1、对除6、7、8项议案以外的议案进行表决,如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写,不填、多填、错填均视为弃权。

2、对6、7、8项议案进行表决,在“表决意见”项下以选举票数(议案6的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×议案所选董事人数6,议案7的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×本议案所选独立董事人数3,议案8的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×本议案所选监事人数2)为限填报投给某候选人的投票数,股东既可以把所拥有的选举票数集中投向一人,也可分散投向数人;但如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数,其对该项议案所投的选举票视为作废。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

4、上述议案中,第14、15、17、18项议案关联股东回避表决。

委托人姓名或名称(签章): 委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人持股数: 委托人股东帐号:

代理人姓名: 代理人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

附件二:

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期:2013年6月13日

总提案数:37个

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法:

1、除议案6、7、8以外的所有非累积投票议案,一次性表决方法:

2、分项表决方法:

3、表决意见

(1)除议案6、7、8以外的所有非累积投票议案,填报方法如下

(2)议案6、7、8采取累积投票制,填报方法如下

在“对应的申报股数”项下以选举票数(议案6的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×议案所选董事人数6,议案7的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×本议案所选独立董事人数3,议案8的选举票数=投票股东所持有的公司股份数量×本议案所选监事人数2)为限填报投给某候选人的投票数,股东既可以把所拥有的选举票数集中投向一人,也可分散投向数人;但如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数,其对该项议案所投的选举票视为作废。

4、买卖方向:均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日持有“综艺股份”A股的沪市投资者,对本次会议的除议案6、7、8以外的全部议案投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:

(二)股权登记日持有“综艺股份”A股的沪市投资者,对本次会议的议案1投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:

三、投票注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

(四)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号:2013-016

江苏综艺股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易内容:江苏综艺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2012 年5 月21日召开第七届董事会第四十二次会议(以下简称“董事会会议”),审议通过了公司2013年度非公开发行股票预案,公司拟以非公开发行方式,发行19,382.926万股A股,公司实际控制人昝圣达先生以现金方式全额认购本次发行的股票。(以下简称“本次交易”)。

● 关联人回避事宜:昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司(以下简称“综艺投资”)52%的股权,为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,昝圣达先生为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易尚待公司2012年度股东大会批准,关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

根据本公司第七届董事会第四十二次会议通过的有关决议,本公司拟以非公开发行方式,发行19,382.926万股A股(简称“本次发行”),本公司实际控制人昝圣达先生以现金全额认购本次非公开发行的股票。2013年5月21日,昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》(以下简称“《认股协议》”、“协议”)。

综艺投资为本公司第一大股东,昝圣达先生持有综艺投资52%的股权,为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,昝圣达先生为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项议案并出具了独立意见。本次交易尚待本公司2012 年度股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在本公司2012年度股东大会上就本次交易相关的议案回避表决。

二、关联方介绍

本次非公开发行股票前,公司总股本为110,460万股。大股东综艺投资直接持有公司股份数量为32,132.40万股,占总股本的29.09%;综艺投资控股子公司南通大兴服装绣品有限公司直接持有公司股份数量为2,893.29万股,占总股本的2.62%。综艺投资合计持有公司股份数量为35,025.69万股,占总股本的31.71%。昝圣达先生直接持有公司股份数量为3,540.28万股,占总股本的3.21%,同时,昝圣达先生持有综艺投资52%的股份,是公司的实际控制人。

三、关联交易协议的主要内容

昝圣达先生拟以现金方式全额认购本次发行的股票,本公司与昝圣达先生于2013 年5 月21日签署了附条件生效的《认股协议》,其主要内容摘要如下:

(一)合同主体、签订时间

《认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达先生,签订时间为2013年5月21日。

(二)认购标的和数量

1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

2、甲方本次非公开发行人民币普通股(A股)为19,382.926万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

3、 乙方认购本次非公开发行的全部股票。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

(三)认购价格、认购方式和认购金额

1、协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格为6.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

2、昝圣达先生以现金认购本次非公开发行的股票,认购金额为1,205,618,000元。

(四)股款支付和股票交割

1、昝圣达先生同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照公司要求将协议规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。

2、在昝圣达先生按规定支付认购款后,公司按规定将昝圣达先生认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使昝圣达先生成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

(五)限售期

昝圣达先生本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。

(六)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准,不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(七)协议生效条件和生效时间

本协议经公司签字盖章、昝圣达先生签字后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、本次非公开发行获得公司股东大会批准;

2、中国证监会核准本次非公开发行;

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

四、关联交易的定价政策

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日,即2013年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本次发行价格为6.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次非公开发行股票募集资金总额为1,205,618,000元, 扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金,增加公司自有资金,进一步加强公司资金实力。将有利于公司把握各个领域的机遇,培育新的利润增长点,增强公司持续盈利能力,促进公司的稳定发展。

实际控制人昝圣达先生以现金全额认购本次非公开发行的股份,充分体现其对本公司未来发展的信心和支持,有利增强公司资金实力,降低财务费用,并且本次认购行为符合要关法律法规的规定和要求,不会损害本公司及中小股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为:

1、本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司自有资金增加,进一步加强公司资金实力,培育新的利润增长点,增强公司持续盈利能力,促进公司的稳定发展。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购本次非公开发行股票,表明其对公司未来前景充满信心,有利于公司经营管理团队的稳定,有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定,价格客观、公允,不存在损害社会公众股东权益的情形。

七、备查文件目录

1、昝圣达先生与本公司签署附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》;

2、《江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》;

3、《江苏综艺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;

4、第七届董事会第四十二次会议决议;

5、独立董事意见。

江苏综艺股份有限公司

二零一三年五月二十一日