证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的股份数量为110,000,000股，占公司股份总数的74.32%；

2、本次限售股份可上市流通日为2013年5月27日。

一、公司首次公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称公司）公开发行人民币普通股股票19,000,000股，发行价格为每股35.8元，并于2010年5月25日在深圳证券交易所中小板上市交易，上市时股本总额为74,000,000股。

根据公司2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月23日实施了2010年度权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，派10元人民币现金（含税）。本次送股后，公司总股本为148,000,000股。

二、股东履行股份限售承诺情况

根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除限售的股东的限售相关承诺及履行情况如下：

1．公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2．担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

截至本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2013年5月27日。

2、本次解除限售股份的数量为110,000,000股，占公司股份总数的74.32%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

说明：

1．经核对，本次申请解除股份限售的股东名称及持股数量与公司公告的《首次公开发行股票上市公告书》一致。

2．截至本公告出具日，公司控股股东海南汉森投资有限公司所持有的股份中处于质押状态的股份数量累计为48,600,000股，占公司总股本的32.84%。其中21,000,000股于2012年3月质押给兴业银行股份有限公司长沙分行，12,600,000股于2012年5月质押给五矿国际信托有限公司，15,000,000股于2012年6月质押给厦门国际信托有限公司，以上质押，期限自办理质押日期至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

3．陈水清先生因涉嫌非国家工作人员受贿罪，其所持公司3,300,000股份被司法机关冻结。

4．公司股东刘正清先生、刘厚尧先生、何三星先生作为公司董事和高管，所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，其余股份继续锁定。

5．公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，持有汉森制药有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求，汉森制药对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意汉森制药本次解除限售股份上市流通。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份上市流通申请书；

3、保荐机构出具的保荐意见；

4、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2013 年5月22 日