证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-024

  广东威华股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为进一步盘活资产、实现资产的保值增值，2013年5月20日，公司与自然人－梁玉清先生和钟金煌先生共同签署了《股权转让协议》，拟将公司所持有的增城市威华中纤板制造有限公司（以下简称"增城中纤板公司"）450万股股份（占增城中纤板公司注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生382.50万股（持股比例76.5%，转让价款6,120万元）和钟金煌先生67.50万股（持股比例13.5%，转让价款1,080万元），转让总价款7,200万元（不低于增城中纤板公司经审计、评估的净资产）。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2013年5月20日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》，具体内容详见2013年5月22日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告暨2013年第一次（临时）股东大会的通知》。

  本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

  3、根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《增城市威华中纤板制造有限公司2012年度审计报告》（广会所审字[2013]第12005850059号），以及具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟转让下属公司股权涉及增城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第VIMQD0054号）的审计、评估结果，确认了上述交易价格。

  二、交易对方的基本情况

  1、梁玉清先生：身份证号码：440125********2415，住址：广东省增城市荔城街莲花路五巷10号。

  2、钟金煌先生：身份证号码：440125********3755，住址：广东省增城市荔城街沙园中路3号。

  3、梁玉清先生和钟金煌先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）本次交易标的资产为公司持有的增城中纤板公司90%的股权，该交易标的类别为股权投资，增城中纤板公司基本情况如下：

  成立时间：2000年7月

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：增城市朱村镇山田城北路58号

  法定代表人：肖楚风

  经营范围：收购木材；加工、制造：人造板、家具，林木种植，销售本公司产品(凭消防合格证、环保许可证经营)

  股东：公司出资450万元，占出资总额的90%；

  增城市粤林科技发展有限公司出资50万元，占出资总额的10%。

  （2）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的增城中纤板公司2012年度标准无保留意见《审计报告》，截止2012年12月31日，增城中纤板公司总资产7,944.45万元，负债4,467.10万元，净资产3,477.35万元，2012年度实现营业收入9,643.38万元，实现营业利润－827.85万元，实现净利润－266.89万元，经营活动产生的现金流量净额1,204.54万元。

  （3）根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟转让下属公司股权涉及增城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截止2012年12月31日，增城中纤板公司净资产账面值3,477.35万元，净资产评估值6,845.71万元，评估增值3,368.36万元，增值率96.87%。

  2、本次交易标的资产－公司持有的增城中纤板公司90%的股权，权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司不存在为增城中纤板公司提供担保、委托该公司理财等情况。

  3、本次交易完成后，公司将不再持有增城中纤板公司股权，为此将导致公司合并报表范围发生变化。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额、支付方式

  公司以7,200万元为对价（股权转让款），向自然人－梁玉清先生和钟金煌先生转让增城中纤板公司90%的股权，梁玉清先生和钟金煌先生同意按以此对价受让上述股权。在《股权转让协议》签订生效之日，由梁玉清先生和钟金煌先生向公司指定的账户支付第一期股权转让款4,200万元。增城中纤板公司完成内部股权变动登记、工商变更登记三个工作日内，由梁玉清先生和钟金煌先生向公司指定的账户支付其余股权转让款3,000万元。

  2、交易定价依据

  本次交易是以不低于增城中纤板公司经审计和评估的净资产为定价依据，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟转让下属公司股权涉及增城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截止2012年12月31日，增城中纤板公司净资产账面值3,477.35万元（经审计），净资产评估值6,845.71万元，本次交易成交价格7,200万元，成交价格略高于经审计账面净资产和净资产评估值。

  3、交易标的交付状态、交付和过户时间

  （1）在梁玉清先生和钟金煌先生向公司支付完毕第一期股权转让款之日起15个工作日内，公司需配合梁玉清先生和钟金煌先生完成本次股权转让应履行的增城中纤板公司内部股权变动登记、工商变更登记程序。

  （2）公司自《股权转让协议》项下股权转让变更登记完成之日起，将增城中纤板公司的公章、营业执照等证照、以及土地使用权证及其相关文件资料原件交由梁玉清先生和钟金煌先生使用。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、梁玉清先生和钟金煌先生不同意接收的增城中纤板公司职员，由公司负责于第一期股权转让款支付之日起三个月内与职员解除一切劳动和雇佣关系，并由公司向职员支付经济补偿金及其他有关补偿。股权变更后，增城中纤板公司的董事、监事、总经理、财务负责人，梁玉清先生和钟金煌先生不同意接收的，由公司负责妥善安置。

  2、《股权转让协议》签订后，由梁玉清先生和钟金煌先生派出相关人员监管增城中纤板公司的经营管理，对财务收支进行全面监管，以保证增城中纤板公司的资产安全、完整。

  3、本次交易完成后，不存在可能产生关联交易的情况，也不存在与关联人可能产生同业竞争的情况。

  4、公司本次出售增城中纤板公司的股权转让款共计7,200万元，将用于归还公司银行贷款和补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  增城中纤板公司自2000年设立以来，已运营近13年。机器设备十分老化，累计亏损数额较大。为盘活公司现有资产，实现资产的保值增值，同时有效维护公司及广大投资者的利益，公司经与受让方多次协商后，对本次股权转让事宜及转让价格达成一致意见。

  本次交易完成后，考虑所得税的影响，预计实现净利润约为1,500万元，预计将对公司2013年半年度经营业绩产生较大影响。

  七、备查文件

  1、公司四届十六次（临时）董事会会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、增城中纤板公司2012年度审计报告；

  4、公司拟转让下属公司股权涉及增城中纤板公司股东全部权益资产评估报告书。

  特此公告

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-025

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第十六次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：2013年5月17日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：2013年5月20日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

  （三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》：为进一步盘活资产、实现资产的保值增值，同意将公司所持有的增城市威华中纤板制造有限公司（以下简称"增城中纤板公司"）450万股股份（占其注册资本的90%），分别转让给梁玉清先生382.50万股（持股比例76.5%，转让价款6,120万元）和钟金煌先生67.50万股（持股比例13.5%，转让价款1,080万元），转让总价款7,200万元（不低于增城中纤板公司经审计、评估的净资产）。

  该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《出售资产的公告》（威华股份2013-024号临时公告）。

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知》：公司董事会决定2013年6月6日召开公司2013年第一次（临时）股东大会。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议。

  特此通知。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-026

  广东威华股份有限公司

  2013年第一次（临时）股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第一次（临时）股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议，决定召开2013年第一次（临时）股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。

  本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：2013年6月6日（星期四）上午9：00

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6、出席对象：

  （1）凡截止2013年5月31日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司法律顾问。

  （4）公司董事会同意列席的相关人员。

  7、会议地点：广州市天河北路183号大都会广场17楼公司综合会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年6月4日上午9：00-11：30，下午14：30-17：00

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  3、登记地点：

  现场登记地点：广州市天河北路183号大都会广场17楼公司证券事务部

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明"股东大会"字样；邮编：510620。

  四、其他事项

  会务常设联系人：刘锋、高平富；

  电话：020-87551761 87551736

  传真：020-87551329

  电子邮箱：whgf@vip.163.com

  参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月二十一日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2013年第一次（临时）股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

  委托人签名：

  委托人持股数：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人对所审议案的投票指示：

  如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：