证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会议没有否决议案；本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开的情况

1.召开时间：2013年5月21日上午9：30－11：30

2.召开地点：深圳市赤湾石油大厦11楼第六会议室

3.召开方式：现场投票

4.召集人：公司董事会

5.主持人：郑少平董事长

6.会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

7. 本公司于2013年3月27日在《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》，并于2013年4月24日在《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2012年度股东大会增加临时议案的公告暨召开2012年度股东大会的补充通知》。

二、会议的出席情况

1. 出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表共计7人，代表股份数量为494,091,651股，占公司有表决权股份总数的76.63%。

2. A股股东出席情况：

A股股东及股东授权委托代表共计4人，代表股份数量为370,882,201股，占公司有表决权A股股份总数的79.78%。

3. B股股东出席情况：

B股股东及股东授权委托代表共计5人，代表股份数量为123,209,450股，占公司有表决权B股股份总数的68.49%。

4. 公司董事、监事、高级管理人员、律师及嘉宾的出席或列席情况：

出席会议的董事、监事及董事会秘书：郑少平董事长、张日忠董事、邓伟栋董事、李玉彬董事、张建国董事、李悟洲独立董事、郝珠江独立董事、张建军独立董事；余利明监事会主席、温翎监事、赵朝雄监事、倪克勤监事；步丹董事会秘书。

出席会议的律师：北京海问律师事务所王建勇律师。

列席会议的高级管理人员：赵强总经理、熊海明副总经理总工程师、潘科副总经理、张方财务总监。

列席会议的嘉宾：德勤华永会计师事务所合伙人李渭华女士、内控经理许明楠女士、审计经理苏敏女士。

三、议案审议表决情况

会议以现场记名投票的方式审议通过了下述议案：

1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

表决结果：

2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

表决结果：

3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

表决结果：

4、审议通过了《2012年度利润分配及分红派息预案》

本公司2012年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为189,814,396元，累计可供分配利润为557,142,607元。

1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2012年度经审计的母公司净利润的10%提取法定盈余公积18,981,440元；

2)拟按2012年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.63元（含税），共计234,049,234元；

经上述分配，母公司剩余未分配利润为304,111,933元。

表决结果：

5、审议通过了《关于聘请公司2013年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计师事务所。

表决结果：

6、审议通过了《关于吸收合并深圳市赤湾码头有限公司和深圳赤湾港运粮食码头有限公司的议案》，同意由本公司吸收合并深圳市赤湾码头有限公司和深圳赤湾港运粮食码头有限公司，统一经营赤湾港区散杂货业务。

表决结果：

7、独立董事作其2012年度的述职报告。

公司独立董事在本次股东大会上述职，主要就其出席董事会会议情况、发表独立董事意见情况、作为董事会各委员会委员履行职责情况、年报期间履职情况、现场办公及实际考察情况等事项向公司股东汇报。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市海问律师事务所

2.律师姓名：王建勇、徐国创、江惟博

3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东（含股东授权代表）及召集人的资格、表决程序符合相关法律和公司章程的规定，表决结果合法有效。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二十二日

备查文件：

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《2012年度股东大会决议》；

2. 北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》（全文随本公告披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

3. 2012年度股东大会会议文件。