证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议不存在否决或修改提案的情况

  2、本次会议召开前不存在新增提案的情况

  3、本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）14:30；

  网络投票时间：2013年5月21日9：30～11：30， 13：00～15：00；

  （二）召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室；

  （三）召开方式：现场会议方式、网络投票方式；

  （四）召集人和主持人：会议由公司董事会召集，由公司董事长蒋卫平先生主持；

  （五）出席现场会议的股东和股东代表13人，代表2,971,945,739股，占公司有表决权总股份4,283,737,060股的69.38%；通过网络投票出席会议的股东共15人，代表股份526,003股，占公司有表决权总股份4,283,737,060股的0.012%;

  公司董事、监事、高级管理人员全部出席或列席了本次会议。

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

  二、提案审议、表决情况

  与会股东对本次会议各项议案进行了逐项审议、表决，结果如下：

  （一）关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  表决结果：2,970,284,639股（其中A股2,484,481,201股，H股485,803,438股）赞成，占投票表决股份的99.9264％；66,502股（其中A股65,002股，H股1,500股）反对，占投票表决股份的0.0022％；2,120,601股（其中A股120,601股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  （二）关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  表决结果：2,970,284,139股（其中A股2,484,481,201股，H股485,802,938股）赞成，占投票表决股份的99.9264％；67,002股（其中A股65,002股，H股2,000股）反对，占投票表决股份的0.0023％；2,120,601股（其中A股120,601股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  （三）关于公司2012年度财务决算报告的议案

  表决结果：2,970,284,639股（其中A股2,484,481,201股，H股485,802,938股）赞成，占投票表决股份的99.9264％；67,002股（其中A股65,002股，H股2,000股）反对，占投票表决股份的0.0023％；2,120,601股（其中A股120,601股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  （四）关于公司2012年度利润分配方案的议案

  2012年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润296,508.92万元；母公司实现可供股东分配利润为239,673.00万元，提取10％的法定盈余公积金23,967.30万元后为215,705.70万元，加上年初未分配利润435,531.16万元；截至2012年期末累计可供股东分配的利润为651,236.86万元(含投资性房地产公允价值变动损益331,759.44万元)。

  以2012年12月31日总股本4,283,737,060为基数，公司每10股派发现金股利0.71元（含税），总计派发股利30,414.53万元。

  表决结果：2,970,284,639股（其中A股2,484,481,201股，H股485,803,438股）赞成，占投票表决股份的99.9264％； 180,303股（其中A股178,803股，H股1,500股）反对，占投票表决股份的0.0061％；2,006,800股（其中A股6,800股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0675％。

  其中A股分段表决结果：

  持股1%以下：18,654,264股赞成，占投票表决股份的99.01％；178,803股反对，占投票表决股份的0.95％；6,800股弃权，占投票表决股份的0.04％；

  持股1%-5%（含1%）：381,394,511股赞成，占投票表决股份的100％；0股反对，占投票表决股份的0.00％；0股弃权，占投票表决股份的0.00％；

  持股5%以上（含5%）：2,084,432,426股赞成，占投票表决股份的100％；0股反对，占投票表决股份的0.00％；0股弃权，占投票表决股份的0.00％；

  持股1%以下且持股市值50万元以下：18,100股赞成，占投票表决股份的17.04％；81,302股反对，占投票表决股份的76.55％；6,800股弃权，占投票表决股份的6.41％；

  持股1%以下且持股市值50万元以上：18,636,164股赞成，占投票表决股份的99.48％；97,501股反对，占投票表决股份的0.52％；0股弃权，占投票表决股份的0.00％。

  （五）关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

  表决结果：2,970,284,139股（其中A股2,484,481,201股，H股485,802,938股）赞成，占投票表决股份的99.9264％；67,502股（其中A股66,002股，H股1,500股）反对，占投票表决股份的0.0023％；2,120,101股（其中A股119,601股，H股2,000,500股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  （六）关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

  依据公司2012年度财务审计工作的实际情况，公司2012年度审计费用确定为950万元。

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构，任期至公司2013年度股东周年大会结束时止。

  表决结果：2,970,285,139股（其中A股2,484,481,201股，H股485,803,938股）赞成，占投票表决股份的99.9264％；65,502股（其中A股65,002股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0022％；2,121,101股（其中A股120,601股，H股2,000,500股）弃权，占投票表决股份的0.0714％。

  （七）关于公司拟发行债券的议案

  为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司将在银行间债券市场注册、发行不超过30亿元债券，具体方案如下：

  1、发行规模：不超过30亿元（以实际注册、发行额为准）。

  2、发行品种：中期票据、私募债。

  3、证券期限：超过一年。

  4、发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

  5、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

  6、募集资金用途：置换银行贷款，补充少量流动资金等。

  7、发行的前提条件

  （1）公司的股东大会以特别决议案批准；

  （2）银行间债券市场交易商协会接受公司注册。

  8、发行授权有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内。

  9、授权事宜

  董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

  表决结果：2,970,078,639股（其中A股2,484,481,201股，H股485,597,438股）赞成，占投票表决股份的99.9195％；272,502股（其中A股65,002股，H股207,500股）反对，占投票表决股份的0.0092％；2,120,601股（其中A股120,601股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  （八）关于公司发行股份之一般授权的议案

  股东大会批准授权公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

  根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决结果：2,608,448,144股（其中A股2,484,481,201股，H股123,966,943股）赞成，占投票表决股份的87.7535％；361,902,997股（其中A股65,002股，H股361,837,995股）反对，占投票表决股份的12.1752％；2,120,601股（其中A股120,601股，H股2,000,000股）弃权，占投票表决股份的0.0713％。

  上述第（一）项至第（六）项普通决议案获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，第（七）项至第（八）项特别决议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经公司的法律顾问北京市观韬律师事务所王阳、李侦律师见证，并出具了法律意见书。北京市观韬律师事务所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件目录

  （一）北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会决议；

  （二）北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司

  二○一三年五月二十一日