证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2013年5月20日－2013年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月20日15:00至2013年5月21日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：公司董事长潘力先生。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、股东（代理人）共65人，代表股份3,192,405,094股，占公司有表决权总股份72.97%。

  其中：

  （1）出席现场会议的股东（代理人）40人，代表股份3,182,966,653 股，占公司有表决权总股份72.75%。

  （2）通过网络投票的股东（代理人）25人，代表股份9,438,441股，占公司有表决权总股份0.22%。

  2、A股股东出席情况：

  A股股东（代理人）共25人，代表股份3,138,099,343股，占公司A股股东表决权股份总数84.59%。

  其中：

  （1）出席现场会议的A股股东（代理人）3人，代表股份3,128,714,503股，占公司A股股东表决权股份总数84.33%。

  （2）通过网络投票的A股股东（代理人）22人，代表股份9,384,840股，占公司A股股东表决权股份总数0.25%。

  3、B股股东出席情况：

  B股股东（代理人）共40人，代表股份54,305,751股，占公司B股股东表决权股份总数8.16%。

  其中：

  （1）出席现场会议的B股股东（代理人）37人，代表股份54,252,150 股，占公司B股股东表决权股份总数8.15%。

  （2）通过网络投票的B股股东（代理人）3人，代表股份53,601 股，占公司B股股东表决权股份总数0.01%。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》（议案一）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  2、审议通过了《关于〈2012年度总经理工作报告〉的议案》（议案二）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  3、审议通过了《关于〈2012年度财务报告〉的议案》（议案三）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  4、审议通过了《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》（议案四）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  5、审议通过了《关于〈2012年度利润分配和分红派息方案〉的议案》（议案五）

  公司根据2012年度以境内外准则审计的报表结果，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以708,579,024元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,072,172,877元，可供分配利润为1,780,751,901元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金70,857,902.4元、按25％提取任意盈余公积金177,144,756元，本年度可供股东分配利润总额为1,532,749,242.6元。

  鉴于公司与控股股东粤电集团公司签订《发行股份购买资产协议书》的关于滚存未分配利润的处理约定，"粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。"根据该项约定，为便于计算，粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自资产评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。

  调整项目＝自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后粤电集团持股比例－本次交易完成前粤电集团持股比例）。经普华永道中天会计师事务所审核，按上述约定计算的资产评估基准日（2011年6月30日）至交割日（2012年12月31日）的调整项目金额为48,634,432.5元。

  粤电集团分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例－调整项目

  即：粤电集团分红额＝306,266,565.85元×（2948297867/4375236655）－48,634,432.5元＝157,746,418.19元（每股0.053504元）

  除粤电集团外的股东分红额＝粤电力分红额×（1－本次交易完成后粤电集团持股比例）＋调整项目

  即：除粤电集团外的股东分红额＝306,266,565.85元×（1－2948297867/4375236655）＋48,634,432.5元＝148,520,147.66元（每股0.104083元）

  股东大会批准的分红派息方案为：按照公司总股本4,375,236,655股，向控股股东粤电集团持有的2,948,297,867股每10股派发现金红利0.53504元（含税），其他股东每10股派发现金红利1.04083元（含税）。

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,038,915股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对95,455股，占出席会议所有股东所持表决权0.0030%；弃权1,270,724股，占出席会议所有股东所持表决权0.0398%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,003,889股，占出席会议A股股东所持表决权99.9970%；反对95,454股，占出席会议A股股东所持表决权0.0030%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  6、审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》（议案六）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  7、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》（议案七）

  同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司2013年度的境内外审计机构，审计服务费用标准为290万元。

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  8、审议通过了《关于2013年度预算方案的议案》（议案八）

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  9、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》（议案九）

  本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

  （1）总的表决情况：

  同意136,422,189股，占出席会议所有股东所持表决权82.4464%；反对27,747,563股，占出席会议所有股东所持表决权16.7692%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.7845%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意110,975,053股，占出席会议A股股东所持表决权99.8318%；反对159,672股，占出席会议A股股东所持表决权0.1436%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0246%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意25,447,136股，占出席会议B股股东所持表决权46.8590%；反对27,587,891股，占出席会议B股股东所持表决权50.8010%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  10、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》（议案十）

  同意公司2013年度向银行等金融机构申请40亿元人民币授信额度；控股子公司2013年度向银行等金融机构申请400亿元人民币授信额度。

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  11、审议通过了《关于为广东韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》（议案十一）

  同意公司按照65%股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称"粤江公司"）向国家开发银行和中国银行申请的26,000万元固定资产贷款提供连带责任保证，担保金额为16,900万元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,026,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9568%；反对75,555股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024%；弃权1,303,324股，占出席会议所有股东所持表决权0.0408%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,137,991,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9966%；反对75,554股，占出席会议A股股东所持表决权0.0024%；弃权32,600股，占出席会议A股股东所持表决权0.0010%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  12、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》（议案十二）

  （一）公司《章程》第6条"公司的注册资本为人民币279745.1138万元。"

  现修改为："公司的注册资本为人民币437523.6655万元。"

  （二）公司《章程》第19条"公司股份总数为279745.1138万股，公司的股本结构为：人民币普通股213211.1138万股，境内上市外资股66534万股。"

  现修改为："公司股份总数为437523.6655万股，公司的股本结构为：人民币普通股370989.6655万股，境内上市外资股66534万股。"

  （1）总的表决情况：

  同意3,191,037,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.9572%；反对69,855股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%；弃权1,298,024股，占出席会议所有股东所持表决权0.0407%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,138,002,189股，占出席会议A股股东所持表决权99.9969%；反对69,854股，占出席会议A股股东所持表决权0.0022%；弃权27,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0009%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意53,035,026股，占出席会议B股股东所持表决权97.6601%；反对1股，占出席会议B股股东所持表决权0.0000%；弃权1,270,724股，占出席会议B股股东所持表决权2.3399%。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华进行了年度述职。

  六、律师出具的法律意见

  本次会议经国信信扬律师事务所陈凌、张明金律师见证，律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一三年五月二十二日