证券时报多媒体数字报

证券代码:000766 证券简称：通化金马 公告编号：2013-11

通化金马药业集团股份有限公司

董事会七届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十一次会议通知于2013年5月20日以电子邮件形式送达全体董事。

2.2013年5月21日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

3.会议应到董事5人，实到董事5人。

4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于增补公司董事的议案。

2013年5月20日，公司董事会分别收到董事吴成玉先生、刘锷先生递交的书面辞职报告。因工作需要，吴成玉先生申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后吴成玉先生不在公司担任任何职务；刘锷先生申请辞去公司董事职务，辞职后刘锷先生仍担任公司副总理职务。

吴成玉先生的辞职，未导致董事会人数低于法定最低人数的要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞呈自送达董事会之日起生效。

刘锷先生的辞职，导致董事会人数低于法定最低人数，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。

根据公司第一大股东推荐，董事会提名李建国先生、昝宝石先生为公司董事候选人，任期与公司第七届董事会相同。该议案需提交2012年度股东大会审议（李建国先生、昝宝石先生简历见附件）。

董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等有关规定，对李建国先生、昝宝石先生的任职资格进行了审查，认为李建国先生、昝宝石先生符合董事的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

公司独立董事认为董事候选人符合任职条件，同意李建国先生、昝宝石先生为公司董事候选人。

该议案需提交2012年度股东大会审议。

会议以5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补公司董事的议案。

2、审议关于聘任公司总经理的议案。

2013年5月20日，公司董事会收到董事长兼总经理刘立成先生递交的书面辞职报告，因工作需要，刘立成先生申请辞去总经理职务，辞职后刘立成先生仍担任公司董事长、董事职务。同时，公司董事会聘任王福利先生为公司总经理（王福利先生简历见附件）。

董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等有关规定，对王福利先生的任职资格进行了审查，认为王福利先生符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

公司独立董事认为王福利先生符合任职条件，同意王福利先生为公司总经理。

会议以5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

3、审议关于公司异地搬迁事宜的议案。

为了完成本公司新版GMP改造任务，扩大生产规模，提高生产效率，强化药品质量管理，结合通化市人民政府市政规划要求，公司需要异地新建。搬迁新址为吉林省通化市二道江区桦树村，新厂区拟用地面积约10 万平方米左右，总投资估算约5亿元，预计公司完成新厂区建设及搬迁需要两年时间。同时，需要股东大会授权董事会进行此次异地搬迁的前期筹划工作，具体组织项目实施。该议案需提交2012年度股东大会审议。

会议以5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司异地搬迁事宜的议案。

4、审议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

根据吉林证监局相关文件要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分内容进行修订，具体内容如下：

原第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司各部门、子公司的负责人，董事、监事和高级管理人员及由于所任公司职务、所在岗位可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；4、因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的外部人员包括但不限于相关主管部门（税务、工商、统计、财政部门等）及银行等中介机构的相关人员；5、公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；6、为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等；7、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；8、上述规定的自然人的配偶、子女和父母；9、法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。

修订为第九条 内幕信息知情人的范围是指《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：

1、可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

2、可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

原第十六条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应在 2个工作日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查，并向吉林证监局和深圳证券交易所报备。

修订为第十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在本制度第十九条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和吉林监管局。

公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

原第十九条 公司应按照深圳证券交易所和吉林证监局的要求，在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所及吉林证监局报备内幕信息知情人档案：

1、公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案；

2、公司在向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。“高送转方案”是指每 10股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6股（含6股），同时还应报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息；

3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案；

4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案；

5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人档案。

修订为第十九条 公司应按照深圳证券交易所和吉林证监局的要求，在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所及吉林证监局报备内幕信息知情人档案，包括但不限于：

1、获悉公司被收购；

2、公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

3、公司董事会审议通过证券发行预案；

4、公司董事会审议通过合并、分立草案；

5、公司董事会审议通过股份回购预案；

6、公司拟披露年报、半年报；

7、公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上（含6股）。

8、公司董事会审议通过股权激励草案；

9、公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

10、公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

11、中国证监会或本所认定的其他情形。

《内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于同日巨潮资讯网上。

会议以5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

5、审议关于提请召开2012年年度股东大会的议案。

公司决定于2013年6月18日在公司五楼会议室召开2012年年度股东大会，具体事宜详见同日公司披露的《关于召开2012年年度股东大会通知》。

会议以5票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2012年年度股东大会的议案。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

通化金马药业集团股份有限公司

董事会

2013年5月21日

附件：

李建国先生简历：男, 1962年出生, 中共党员，大学本科学历。北京山西企业商会会长。1982年至2006年历任山西临汾地委农委科长、乡党委书记、县委常委 、地委办公厅主任、地委副秘书长等职； 2006年至今任北京常青藤房地产开发有限公司总经理；2012年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理。

李建国先生与公司控股股东存在关联关系、与实际控制人刘成文先生是一致行动人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

昝宝石先生简历：男，1961年出生，硕士学历、高级工程师。山西省政协委员、山西省工商联副主席，山西大同市人大代表、山西省民营经济研究会副会长、北京山西企业商会常务副会长。1985年至1991年任山西大同市粮食局工程处技术员；1991年至1996年任山西大同市宝利达公司副经理；1996年7月至今任山西大同华岳建设集团总经理、董事长、北京轻工房地产开发有限公司董事长。

昝宝石先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王福利先生简历：男，1970年12月出生，硕士学历，医药工程高级工程师。1993年至2002年任哈药集团三精制药股份有限公司工艺员、研发中心主任、销售公司产品学术专员、销售公司湖北省省区经理、销售公司中南地区经理；2002年至2005年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司总经理；2005年至2009年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司、哈药集团三精加滨药业有限公司、 哈药集团三精制药明水医药经销有限公司总经理；2009年至2012年任哈药集团三精制药股份有限公司总经理助理。

王福利先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2013-12

通化金马药业集团股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2012年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第九次会议、第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：2013 年6月18日上午9时。

5、会议召开方式：现场表决方式

6、出席对象：

（1）截至2013年6月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：通化市江南路100－1号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议公司2012年度报告全文及摘要的议案；

2、审议公司2012年度董事会工作报告的议案；

3、审议公司2012年度财务决算报告的议案；

4、审议公司2012年度利润分配方案的议案；

5、审议关于续聘会计师事务所的议案；

6、审议关于修订《公司章程》的议案；

7、审议关于增补公司董事的议案；

8、审议关于公司异地搬迁事宜的议案。

9、审议公司2012年度监事会工作报告的议案；

会议还将听取独立董事2012年度述职报告。

上述提案中，除第7项提案需采用累积投票方式审议通过外，其余提案均以普通决议方式审议通过。

上述第1—6项和第7、8项议案分别经七届九次董事会和七届十一次董事会审议通过；第9项议案经七届八次监事会审议通过。具体内容详见2013年4月18日和5月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的2012年年度报告和董事会、监事会相关决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2013年6月14日8：30－16：30

3、登记地点：本公司董事会办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：吉林省通化市江南路100－1号

联系人：通化金马董事会办公室 贾伟林 刘红光

联系电话：0435－3910232

传 真：0435－3910232

邮 编：134001

2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

五、备查文件

1．公司七届十一次董事会会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

通化金马药业集团股份有限公司

董事会

2013年5月21日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。（在同意、反对、弃权其中一项打√）

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。