证券时报多媒体数字报

  证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2013-011

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  2012年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况。

  2、本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  内蒙古金宇集团股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月21日上午9：00在公司会议室举行，会议以现场方式召开。出席本次会议的股东及代理人共6人，代表有表决权股份48,595,917股，占公司总股本的17.31%。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长张翀宇先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。内蒙古丰州律师事务所杨树文、高瑞霞律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议情况

  大会以记名投票表决方式，逐项审议了如下议案，投票表决结果如下：

  1、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  2、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  3、审议并通过了《公司2012年独立董事述职报告》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  4、审议并通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  5、审议并通过了《公司2012年度财务工作报告》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  6、审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》

  公司2012年度利润分配方案为：

  以2012年末总股本280,814,930为基数向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），共分配利润44,930,388.80元，剩余未分配利润450,775,640.33元结转下年。

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  7、审议并通过了《关于选举第八届董事会成员的议案》。

  选举张翀宇、徐宪明、徐师军、王秀华、郑卫忠、陈焕春、曹国琪、宋建中、陈永宏为公司第八届董事会董事，其中宋建中女士、曹国琪先生、陈永宏先生为独立董事。

  大会选举董事的表决情况：

  张翀宇，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  徐宪明，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  徐师军，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  王秀华，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  陈焕春，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  郑卫忠，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  宋建中，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  曹国琪，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  陈永宏，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  8、审议并通过了《选举公司第八届监事会成员的议案》

  温利民，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  吴波，同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  另外，职工监事刘国英已经公司职工代表大会选举通过。根据《公司章程》规定，由温利民、吴波和职工监事刘国英共同组成公司第八届监事会。

  9、审议并通过了《关于保灵公司新建5亿头份灭活疫苗生产车间的议案》。

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  10、审议并通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》

  续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，承办公司2013年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。审计费用为人民币50万元（不含差旅费）。

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  11、审议并通过了《公司为控股子公司银行授信提供担保的议案》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  12、审议并通过了《公司向各银行申请授信额度的议案》

  同意票48,595,917股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经内蒙古丰州律师事务所杨树文、高瑞霞律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、见证律师出具的律师意见书（附后）

  五、备查文件

  1、经与会股东及代理人和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  二○一三年五月二十一日

  附：法律意见书

  内蒙古丰洲律师事务所

  关于内蒙古金宇集团股份有限公司

  2012年度股东大会律师见证法律意见书

  致：内蒙古金宇集团股份有限公司

  内蒙古丰洲律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称金宇集团）的委托，指派杨树文、高瑞霞律师出席并见证金宇集团2012年度股东大会（以下简称本次股东大会），并出具法律意见。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

  公司已向本所律师保证和承诺，向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件材料或相关事实均真实、完整、合法、有效。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对金宇集团提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了本次股东大会，并对此次会议的全部程序进行了见证。现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、2013年4月23日，金宇集团召开第七届董事会第十五次会议，会议决定召开本次年度股东大会；

  2、2013年4月26日，金宇集团董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《内蒙古金宇集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，列明了本次股东大会的议题，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。

  3、本次股东大会于2013年5月21日上午九时在内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团会议室召开。会议由董事长张翀宇先生主持。参加会议的公司股东或股东委托代理人对会议通知中列明的审议事项进行了审议和表决。

  经本所律师验证：金宇集团本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次股东大会召集人、出席人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  律师对出席本次股东大会股东、股东代理人资格依法进行核实查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共6人，代表有表决权股份48,595,917股，占公司有表决权股份总数的17.31%。出席会议的人员还有金宇集团董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

  本所律师认为，本次股东大会会议召集人和出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次股东大会通知的规定，其资格均合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会就会议通知中所列明的十二项议题以记名投票表决方式进行了逐项表决。由会议推举的股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一议题的表决情况和结果。

  2、经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式逐项审议并表决了下列议题，表决情况和结果如下：

  （1）公司2012年度董事会工作报告

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （2）公司2012年度监事会工作报告

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （3）公司2012年度独立董事述职报告

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （4）公司2012年度报告正文及摘要

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （5）公司2012年度财务工作报告

  同意票48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （6）公司2012年度利润分配方案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （7）、关于选举第八届董事会成员的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  (8)、关于选举第八届监事会成员的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  (9)、关于保灵公司新建5亿头份灭活疫苗生产车间的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  (10）关于聘任公司2013年度审计机构的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （11）关于公司为子公司银行授信提供担保的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  （12）关于公司向各银行申请授信额度的议案

  同意票：48,595,917股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议题已经在公司发布的股东大会通知公告中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，金宇集团本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和金宇集团章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和金宇集团章程的规定，本次年度股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  负责人：王志之

  内蒙古丰洲律师事务所（盖章）： 见证律师：杨树文

  见证律师：高瑞霞

  二0一三年五月二十一日

  证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2013-012

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第一次会议于2013年5月21日下午2时在公司会议室举行，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事张翀宇先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议并通过了《选举公司董事长、副董事长的议案》

  根据公司2012年度股东大会的表决结果,第八届董事会成员已经确定。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,选举张翀宇为公司董事长,徐宪明为副董事长，任期三年。

  投票结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议并通过了《确定公司董事会专门委员会成员的议案》

  鉴于公司第八届董事会成员已确定，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《内蒙古金宇集团董事会专门委员会议事规则》的要求，公司董事会重新确定了战略、提名、薪酬与考核及审计四个专门委员会组成，各委员会的主任委员和委员如下：

  战略委员会5人：主任：张翀宇；委员：陈焕春、曹国琪、徐宪明、徐师军。

  提名委员会3人：主任：曹国琪；委员：张翀宇、宋建中。

  薪酬与考核委员会5人：主任：宋建中；委员：曹国琪、陈永宏、张翀宇、王秀华。

  审计委员会3人：主任：陈永宏；委员：宋建中、徐师军。

  投票结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》以及《内蒙古金宇集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》第七条和第十条的相关规定，由提名委员会提名，聘任张翀宇为总裁；由董事长提名，聘任李树剑为董事会秘书；由总裁提名，聘任徐师军、王秀华为副总裁，聘任张红梅为财务总监，任期三年。

  投票结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  独立董事曹国琪、宋建中、陈永宏认为上述人员符合任职资格,同意以上人员担任其职务。

  以上人员简历附后。

  四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据董事长提名，董事会同意聘任田野为公司证券事务代表。

  投票结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  简历附后。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月二十一日

  附件：简历

  张翀宇：男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。本科毕业于北京科技大学，硕士研究生毕业于清华大学经管院；1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，任董事长兼总裁、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区"新长征突击手"、优秀共产党员、优秀企业家，同时荣获"全国优秀青年企业家"、"自治区劳动模范"等称号，并获得了"全国五一劳动奖章"。1998年当选为市政协常委委员，2002年当选为内蒙古自治区人大代表。

  徐师军：男，满族，1970年出生，中共党员，大学学历，会计师。1992年4月至1993年3月，在呼市金属材料公司工作，1993年3月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，历任金宇集团财务部副经理、监事、总裁助理、财务总监、内蒙古鸿茅实业股份有限公司董事长、羊绒公司总经理职务，现任内蒙古金宇集团董事、党委委员、金宇保灵生物药品有限公司董事长。先后荣获"自治区杰出青年企业家"、"自治区会计标兵"等称号。

  王秀华：女，汉族，1963年出生，中共党员，大学学历，高级经济师。1985年毕业于内蒙古农业大学，1985年7月至1993年5月在内蒙古水利科学研究院，历任研究室副主任、所长办公室副主任、党支部委员、团总支书记；1993年5月至1993年11月在内蒙古水利史志办公室，任副主任；1993年11月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，历任总裁办主任、总裁助理，现任金宇集团董事、党委副书记。

  张红梅：汉族，1971年生，中共党员，大学学历，高级会计师。自1992参加工作以来，先后担任金宇集团主管会计，财务部副部长、部长，财务审计管理中心主任，总裁助理等职。2011年1月任本公司财务总监。

  李树剑：女，汉族，1972年生，中共党员，大学学历，经济师、会计师。1994年毕业于内蒙古农业大学，1995年至今历任内蒙古金宇集团股份有限公司证券部主任、董事会秘书、董事，现任公司董事会秘书。

  田野，男，汉族，1984年出生，本科学历，管理学学士学位。2008年毕业于内蒙古财经学院市场营销专业，2008年-2012年9月在日信证券呼和浩特锡林南路营业部从事客户服务、证券投资咨询工作，2012年9月至今在内蒙古金宇集团董事会办公室从事投资者关系工作。

  证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2013-013

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年5月21日下午四时在公司会议室举行。应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司监事温利民先生主持，会议审议并通过了如下决议：

  经全体监事投票，选举温利民先生为公司监事会主席。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司监事会

  二〇一三年五月二十一日

  附：简历

  温利民：男，蒙古族，1959年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。1976年2月至1981年1月在解放军五二八三五部队服役；1981年2月至1993年3月在呼市金属材料公司，任金达公司经理；1993年3月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，历任互信公司总经理、毛纺公司总经理、羊绒公司总经理、羊绒纺织事业部部长、总支书记、金宇集团监事会主席。现任内蒙古金宇集团股份有限公司工会主席、党委委员。