证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改议案的情况；

2、本次会议无新议案提交表决；

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年5月21日上午9:30。

网络投票时间： 2013 年 5月21日9:30-11:30、13:00-15:00

2、现场会议召开地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室

（二）会议出席情况

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈顺华先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

2、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

3、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》。

4、审议通过《2012年度财务决算报告》。

5、审议通过《2012年度利润分配方案》。

同意按照2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积9,770,803.31元。鉴于公司西子国际项目尚在建设中，整体工程预计将在2014年底完工。虽然项目已取得预售许可，未来将有部分资金回笼，但由于该项目总投资额大，后续仍面临一定的资金压力。为保证西子国际项目资金平衡，公司2012年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度分配的利润为347,323,895.84元。该项议案获得参加表决股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，《2012 年度利润分配方案》的分段表决结果如下：

6、审议通过《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告审计工作的议案》。同意继续聘任天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告的审计工作，审计服务费用为50万元。

7、审议通过《2013年度董事长薪酬方案》。

确定董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成，董事长基本薪酬108万、副董事长基本薪酬60万。董事长、副董事长及高级管理人员绩效考核奖金基数为214万元。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放, 其中董事长、副董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

8、审议通过《关于修订公司章程的议案》。同意对《百大集团股份有限公司章程》第七十七条、第一百五十四条进行修订。该项议案获得参加表决股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

9、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。同意根据修订后的《百大集团股份有限公司章程》，对《百大集团股份有限公司股东大会议事规则》第四十二条进行相应修订。

10、审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的议案》。同意重新授权公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用的金额连续12个月内合计不超过6亿元。

三、律师见证情况

浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的2012年度股东大会决议。

2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2013年5月22日