证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  签署时间：2013年5月22日

  声 明

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次配股的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  一、本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，以本公司截至2013年5月24日总股本811,040,784股为基数，可配售股份数量为243,312,235股。公司控股股东中国航天时代电子公司及其子公司湖北聚源科技投资有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

  二、经公司2012年8月1日召开的2012年第七次董事会会议审议并经2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。

  三、公司于2013年4月25日公告2013年第一季度报告，2013年一季度公司营业收入为76141.93万元，营业利润为4,083.87万元，归属于上市公司股东的净利润为3,145.15万元，分别较去年同期上升15.52%、11.25%、10.98%。

  四、公司控股股东航天时代公司于2012年9月作出避免与本公司同业竞争的承诺。截至本配股说明书签署日，该承诺正在履行之中，航天时代公司未出现违反该承诺的情形。

  五、公司关联方航天财务于2012年12月作出保证公司存放资金安全的承诺。截至本配股说明书签署日，该承诺正在履行之中，航天财务未出现违反该承诺的情形。

  六、近年来，随着我国航天发射次数增加，武器装备更新换代步伐加快，公司产品需求增加，公司经营规模逐年扩大。同时，为进一步提升公司产品技术和研发能力、扭转生产能力较弱的现状，公司近年来累计投资12亿余元进行北京永丰基地、上海基地、杭州基地、郑州基地、重庆基地等产业基地建设。公司负债规模增加致使公司的资产负债率上升，利息保障倍数下降。最近三年，公司资产负债率（合并）分别为50.86%、50.96%和52.79%，利息保障倍数分别为4.60、3.16和3.49。2011年，同行业可比上市公司资产负债率平均为33.71%，利息保障倍数平均为9.26。如果公司所处行业发生重大不利变化，导致公司经营业绩下降，则公司可能面临无法及时清偿债务的风险。

  七、公司现有股利分配政策

  公司2012年第一次临时股东大会审议通过的现行有效《公司章程》第二百一十二条规定，公司利润分配政策和决策程序为：

  “（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。

  （七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。”

  八、公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

  单位：万元

  公司2010-2012年累计以现金分配的利润为8,110.41万元，为2010-2012年实现的年均净利润17,867.10万元的45.39%。

  公司2010年度实现归属于上市公司净利润16,227.27万元，扣除2009年度的现金分红8,110.41万元后2010年末滚存的未分配利润为139,903.84万元。2010年度滚存的未分配利润主要用于2011年度生产经营和固定资产投资项目建设，其中永丰基地、湖北电缆产业园、上海基地建设和郑州基地建设等固定资产投资项目现金支出为42,083.84万元。

  公司2011年度实现归属于上市公司净利润16,843.12万元，2011年内无现金分红流出，2011年末滚存的未分配利润为155,101.58万元。2011年度滚存的未分配利润将主要用于2012年度生产经营和固定资产投资项目建设等项目建设，其中永丰基地二期、普利门基地建设和综合仪器设备建设等固定资产投资项目现金支出为33,753.12万元。

  公司2012年度实现归属于上市公司净利润20,530.90万元，2012年内无现金分红流出，2012年末滚存的未分配利润为166,591.52万元。2012年度滚存的未分配利润将在扣除2012年度现金分红8,110.41万元后继续用于2013年度生产经营和公司各产业基地的建设。

  本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书风险因素等相关章节。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行核准情况

  本次发行经本公司2012年8月1日召开的董事会2012年第七次会议审议，并经2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

  本次配股发行已经于2013年5月3日获得中国证监会证监许可[2013]596号文核准。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）配股基数、比例和数量

  本次配股以公司现有总股本811,040,784股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售股份数量为243,312,235股。

  （四）配股价格和定价原则

  6.01元/股。

  （五）配股的配售对象

  配售对象为配售股权登记日2013年5月24日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  （六）募集资金的用途

  本次配股拟募集资金不超过150,000万元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

  单位：万元

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （七）募集资金专项存储账户

  本次募集资金将严格按照《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

  （八）承销方式

  本次配股采用代销方式。

  （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

  （十）控股股东关于认配的承诺

  2012年9月13日，本公司控股股东—中国航天时代电子公司及其子公司湖北聚源科技投资有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

  （十一）发行费用

  注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。

  （十二）本次配股发行日程安排

  本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

  （十三）本次配股的上市流通

  本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。

  （十四）持有期限制

  本次发行的股份不设持有期限制。

  三、本次发行有关机构

  （一）发行人

  航天时代电子技术股份有限公司

  法定代表人：刘眉玄

  联系人：吕凡、孙肇谦

  办公地址：武汉经济技术开发区高科技园

  联系电话：027-84792199、010-88106362

  联系传真：027-84792102

  （二）保荐机构（主承销商）

  国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  保荐代表人：张斌、唐伟

  项目协办人：曾远辉

  项目成员：郭宝、高斌、冯莉、石少军

  办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

  联系电话：010-59312922

  联系传真：010-59312908

  （三）发行人律师

  国浩律师（上海）事务所

  负责人：倪俊骥

  经办律师：陈枫、朱峰

  办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

  联系电话：021-52341668

  联系传真：021-62676960

  （四）发行人会计师

  北京中证天通会计师事务所有限公司

  法定代表人：张先云

  经办注册会计师：李朝辉、肖缨、王小云、陈少明

  办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层

  联系电话：027-87657521

  联系传真：027-87153940

  （五）股份登记机构

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  电话：021-58708888

  传真：021-58899400

  （六）申请上市的证券交易所

  上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （七）本次配股的收款银行

  中国工商银行股份有限公司上海分行营业部

  地址：上海市中山东一路24号

  电话：021-63231454

  第二节、主要股东情况

  一、 发行人发行前股本情况

  截至2012年12月31日，公司总股本为811,040,784股，全部为无限售条件流通股。截至2012年12月31日，公司股本结构如下表所示：

  二、 发行人前10名股东持股数量、股份性质及持股比例

  截至2012年12月31日，本公司前10名股东及其持股情况如下表所示：

  第三节 财务会计信息

  本公司2010年度、2011年度、2012年度财务报告经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并分别出具了中证天通[2011]证审字1018号、中证天通[2012]证审字1-1018号和中证天通[2013]审字1-1018号标准无保留意见的审计报告。

  一、最近三年简要财务报表

  （一）简要资产负债表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  2、简要母公司资产负债表

  单位：元

  （二）简要利润表

  1、简要合并利润表

  单位：元

  2、简要母公司利润表

  单位：元

  （三）简要现金流量表

  1、简要合并现金流量表

  单位：元

  2、简要母公司现金流量表

  单位：元

  二、公司最近三年财务指标

  （一）最近三年财务指标

  注：上述财务指标计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

  4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  7、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

  8、研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入×100%

  （二）每股收益及净资产收益率

  注：每股指标均以截至2012年12月31日公司总股本811,040,784股计算。

  （三）简要非经常性损益表明细表

  单位：万元

  第四节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  （一）公司资产的主要构成及变动趋势分析

  1、总体构成及变动趋势

  报告期内，公司资产总体构成情况如下表所示：

  单位：万元

  报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产规模持续增长。最近三年末，公司资产总额分别为638,408.19万元、679,507.35万元和766,554.48万元，逐年增长。

  最近三年末，公司流动资产占总资产比重分别为60.53%、62.09%和66.31%，非流动资产占总资产比重分别为39.47%、37.91%和33.69%，资产结构较为稳定。

  2、主要流动资产分析

  报告期内，公司流动资产的构成情况如下表所示：

  单位：万元

  公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等航天专用产品生产，主要客户为航天军工企业，这决定了公司的生产经营具有多品种小批量、研发生产周期长、批量交付定期结算等特点，因此公司流动资产主要由存货、应收账款、预付款项和货币资金构成。最近一年末，上述四项资产占流动资产比重分别为69.38%、12.97%、7.54%和6.49%。

  最近三年末，公司流动资产分别为386,439.61万元、421,935.02万元和508,319.34万元。2010-2012年，公司流动资产的复合增长率为14.69%，增加的主要原因为公司经营规模扩大导致存货增加。

  3、主要非流动资产分析

  报告期内，公司非流动资产的构成情况如下表所示：

  单位：万元

  由于公司产品技术水平较高，需投入的研发力度较大，且公司为改变产业化生产能力较弱的现状进行了大量基础设施建设，因此公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和开发支出等构成。最近一年末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为61.03%、21.12%、13.27%和3.53%。

  最近三年末，公司非流动资产分别为251,968.58万元、257,572.33万元和258,235.14万元，基本保持稳定。

  （二）公司主要负债构成及变动趋势

  1、总体构成及变动情况

  报告期内，公司负债总体构成情况如下表所示：

  单位：万元

  随着公司资产规模扩大，公司负债规模也逐年增长。最近三年末，公司负债总额分别为324,687.01万元、346,290.00万元和404,650.19万元，呈逐年上升趋势。

  最近三年末，公司流动负债占总负债比重分别为83.40%、84.12%和86.16%；非流动资产占总资产比重分别为16.60%、15.88%和13.84%，负债结构基本稳定。公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款和专项应付款等构成。

  2、主要流动负债分析

  报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。截至2012年末，上述四项负债占流动负债的比重分别为46.90%、26.47%、18.62%和5.69%。

  最近三年末，公司流动负债分别为270,804.56万元、291,296.33万元和348,644.93万元。2010-2012年，公司流动负债的复合增长率为13.47%，增长的主要原因为公司经营规模扩大，短期借款、应付账款和预收款项均有所增加。

  3、主要非流动负债分析

  报告期内，非流动负债构成情况如下表所示：

  单位:万元

  公司非流动负债主要由长期借款、专项应付款构成。最近一年末，公司长期借款和专项应付款占公司非流动资产的比重分别为53.57%和44.71%。

  最近三年末，公司非流动负债分别为53,882.45万元、54,993.67万元和56,005.26万元，公司非流动负债增长的主要原因为专项应付款增加。

  二、公司的盈利能力分析

  最近三年，公司经营成果情况如下表所示：

  (下转B6版)