证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

  一、会议召开的情况

  （一）会议通知时间：公司于2013年4月18日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-19）；5月16日在上述指定媒体发布《关于召开2012年度股东大会通知的提示性公告》（公告编号：2013-27）。

  （二）会议召开地点：公司多媒体会议室。

  （三）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  （四）召开时间：现场会议召开时间为2013年5月21日下午 14:00；

  网络投票时间为：2013年5月20日至2013年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日下午15：00时至2013年5月21日下午15：00时期间的任意时间。

  （五）召集人：公司董事会。

  （六）主持人：董事张宝林。

  （七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）出席的总体情况

  出席会议的股东及股东代理人共60人（其中1人同时代表部分内资股和外资股股东参加现场投票），代表公司有表决权股份数2,520,239,212股，占公司有表决权股份总数的54.05%。

  （二）A股股东出席情况

  出席会议的 A 股股东及股东代理人共55人，代表公司有表决权股份数2,370，602，378股，占公司有表决权A股股份总数的63.03%。其中出席现场股东大会的 A 股股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份数2,177,106,093股，占公司有表决权 A 股股份总数的57.89%；通过网络投票的 A 股股东共52人，代表公司有表决权股份数193,496,285 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的5.14%。

  （三）B股股东出席情况

  出席会议的 B 股股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权股份数149,636,834股，占公司有表决权的 B 股股份总数的16.59%。其中出席现场股东大会的 B 股股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份数149,479,734股，占公司有表决权B股股份总数的16.57%；通过网络投票的B 股股东共4人，代表公司有表决权股份数157,100股, 占公司有表决权B股股份总数的0.02%。

  （四）出席会议的其他人员

  （1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （2）本公司聘请的见证律师。

  三、提案审议和表决情况

  会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

  （一）审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  （1）表决情况：同意票2,519,033,712股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票40,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,487,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.23% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  （二）审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  （1）表决情况：同意票2,444,702,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票40,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,487,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.23% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  （三）审议通过《2012年年度报告及摘要》。

  （1）表决情况：同意票2,444,622,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票120,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,407,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.18% ；反对票80,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.05%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  （四）审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算说明》。

  （1）表决情况：同意票2,444,622,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票120,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,487,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.18% ；反对票80,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.05%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  （五）审议通过《2012年度利润分配议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,591,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票194,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,121,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,377,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.16% ；反对票149,900股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.10%；弃权票1,109,700股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.74%。

  （2）表决结果：通过。

  公司2012年度母公司净利润为1,621,508,997.69元，加上年初未分配利润6,232,161,013.19元，减去报告期已分配的现金股利186,708,334.26元，可供股东分配的利润为7,666,961,676.62元，减去本年度提取法定盈余公积金162,150,899.77元，故2012年末可用于分配的未分配利润为7,504,810,776.85元。2012年末母公司货币资金余额3,081,165,146.84元。

  公司2012年度利润分配方案为：以4,662,886,108股(不含回购股份）为基数,向全体股东按每10股派送现金0.50元,共计派送现金233,144,305.40元（含税)。

  （六）审议通过《关于批准2013年度预计日常关联交易的议案》。

  （1）表决情况：同意票423,871,379股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.61%；反对票150,800股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.04%；弃权票1,476,853股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.35%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,065,081股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的98.95% ；反对票110,000股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0.07%；弃权票1,461,753股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0.98%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。（公告编号：2013-20）。

  （七）审议通过《关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案》。

  （1）表决情况：同意票423,871,379股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.61%；反对票150,800股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.04%；弃权票1,476,853股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.35%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,065,081股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的98.95% ；反对票110,000股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0.07%；弃权票1,461,753股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0.98%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：2013-9）。

  （八）审议通过《关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》。

  （1）表决情况：同意票333,033,372股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的78.27%；反对票81,158,320股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的20.38%；弃权票5,721,524股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的1.35%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票62,756,990股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的41.94% ；反对票81,158,320股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的54.24%；弃权票5,721,524股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的3.82%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013-10）。

  （九）审议通过《关于2013年度投资计划的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,153,482股，占出席会议有表决权股份总数的99.93% ；反对票267,960股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,476,853股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票147,947,921股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的98.87% ；反对票227,160股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.15%；弃权票1，461,753股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.98%。

  （2）表决结果：通过。

  （十）审议通过《关于2013年度融资计划的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,153,482股，占出席会议有表决权股份总数的99.93% ；反对票150,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,476,853股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,175,081股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.02% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1，461,753股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.98%。

  （2）表决结果：通过。

  （十一）审议通过《关于聘任2013年度财务报告审计师的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,702,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票40,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,487,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.23% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  （十二）审议通过《关于聘任2013年度内控报告审计师的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,672,795股，占出席会议有表决权股份总数的99.95% ；反对票70,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,164,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,457,234股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.21% ；反对票30,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票1,149,600股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度内部控制审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  （十三）审议通过《关于选举监事的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,464,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.94% ；反对票70,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,372,964股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,248,970股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.07% ；反对票30,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票1,357,864股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.91%。

  （2）表决结果：通过。

  股东大会选举谢世康先生担任公司监事，任期至公司第六届监事会届满。 谢世康先生最近五年简历如下：

  谢世康先生，1970年生，工商管理硕士。现任公司总裁助理兼战略规划部部长、高端轿车统筹推进部部长。曾任公司高端轿车销售事业部总经理，公司办公室主任，重庆长安伟世通发动机控制系统有限公司副总经理。 截止本决议公告发出之日，谢世康先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （十四）审议通过《关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,444,464,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.94% ；反对票70,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,372,964股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,248,970股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.07% ；反对票30,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.91%。

  （2）表决结果：通过。

  详细内容见公司4月2日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《非日常经营业务分级授权管理办法》。

  （十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,296,215,561股，占出席会议有表决权股份总数的99.94% ；反对票40,800股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,415,759股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票148,236,175股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.06% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,400,659股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.94%。

  （2）表决结果：通过。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《公司章程》。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  备查文件：⒈本次临时股东大会的通知

  ⒉股东大会决议

  ⒊法律意见书

  重庆长安汽车股份有限公司

  2013年5月22日