证券时报多媒体数字报

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商东北证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书做任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

六、本期债券的基本要素

债券名称：２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券（简称“１３金特债”）。

发行总额：人民币５．５亿元。

债券期限及利率：本期债券期限为７年，同时附加第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券在存续期内前５年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为１．７０％至２．００％，即簿记建档利率区间为６．１０％至６．４０％。（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在债券存续期内前５年的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前五年固定不变。在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第５年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

承销方式：承销团余额包销。

发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。

发行期限：由２０１３年５月２３日起至２０１３年５月２７日止。

释 义

在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、金特钢铁、发行人：指新疆金特钢铁股份有限公司。

新兴铸管：指新兴铸管股份有限公司。

本期债券：指总额为人民币５．５亿元的“２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券”（简称“１３金特债”）。

本次发行：指本期债券的公开发行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

主承销商、簿记管理人、东北证券、：指东北证券股份有限公司。

巴州：巴音郭楞蒙古自治州

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

账户监管人、债权代理人：中国银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

评级机构、鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。

《债权代理协议》：《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券债权代理协议》。

《募集资金托管协议》：《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集资金托管协议》。

《债券持有人会议规则》：《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券持有人会议规则》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

工作日：国家法定工作日。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］７４７号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：新疆金特钢铁股份有限公司

住所：新疆和静县铁尔曼区

法定代表人：程爱民

联系人：郭德杰

联系地址：新疆和静县铁尔曼区

联系电话：０９９６－５３８００２３

传真：０９９６－５３８０１９８

邮政编码：８４１３０９

二、承销团

（一）主承销商：东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路１１３８号

法定代表人：矫正中

联系地址：北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座７层

联系人：陈旭华、李宗泽、马骥、杨东辉、乔晨、沙沙、潘林峰

项目主办人：张良、王炜

联系电话：０１０－６３２１０７８２

传真：０１０－６３２１０７８４

邮政编码：１０００３３

（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：杨莹、刘国平

联系电话：０１０－８５１３０７９１、８５１３０５８０

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（三）分销商

１、新时代证券有限责任公司

住所：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

法定代表人：刘汝军

联系地址：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层

联系人：陈红兵

联系电话：０１０－８３５６１２４０

传真：０１０－８３５６１２３８

邮政编码：１０００８６

２、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦１２、１５层

法定代表人：徐勇力

联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层

联系人：黄婧

联系电话：０１０－６６５５５４２６

传真：０１０－６６５５５５３０

邮政编码：１０００３３

三、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８ 号

法定代表人：黄红元

联系地址：上海市浦东南路５２８ 号

联系人：段东兴

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系人：李扬、田鹏

联系电话：０１０－８８１７０７３５、０１０－８８１７０７３８

传真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

联系人：王博

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－ ５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

法定代表人：朱建弟

联系地址：北京市西城区北三环中路２９号院茅台大厦２８层

联系人：刘国强

联系电话：０１０－５６７３００８８

传真：０１０－５６７３００００

邮政编码：１０００８８

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系人：王婧、刘洪芳

联系电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

七、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街１号Ａ座１２层

负责人：张利国

联系地址：北京市西城区金融大街１号Ａ座１２层

经办律师：郝震宇、辛卒

联系电话：０１０－６６０９００８８

传真：０１０－６６０９００１６

邮政编码：１０００３３

八、账户监管人、债权代理人：中国银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行

住所：库尔勒市人民东路

负责人：郭鲁成

联系地址：库尔勒市人民东路

联系人：张勉之

联系电话：０９９６－２０２４０４４

传真：０９９６－２０２９７４１

邮政编码：８４１０００

第三条 发行概要

一、发行人：新疆金特钢铁股份有限公司。

二、债券名称：２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券（简称“１３金特债”）。

三、发行总额：人民币５．５亿元。

四、债券期限和债券利率：本期债券期限为７年，同时附加第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为１．７０％至２．００％，即簿记建档利率区间为６．１０％至６．４０％。（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在债券存续期内前５年的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前五年固定不变。在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第５年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户中登记托管。

十二、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、簿记建档日：２０１３年５月２２日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年５月２３日。

十五、发行期限：３个工作日，自发行首日至２０１３年５月２７日止。

十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的５月２３日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自２０１３年５月２３日起至２０２０年５月２２日止。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１３年５月２３日起至２０１８年５月２２日止。

十八、付息日：２０１４年至２０２０年每年的５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日。

十九、兑付日：２０２０年５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为东北证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为新时代证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司。

二十三、担保方式：本期债券无担保。

二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，公司将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二十七、账户监管人、债权代理人：中国银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商东北证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商新时代证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３ 年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受中国银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《募集资金托管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的各项约定；

四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为２０２０年５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年５月２３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券存续期后２年的票面年利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日在国家有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整（或不调整）。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是１，０００元的整倍且不少于１，０００元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：新疆金特钢铁股份有限公司

住 所：新疆和静县铁尔曼区

法定代表人：程爱民

注册资本：陆亿元人民币

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目（具体经营项目与期限，以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）：建筑材料销售；农业种植；货物与技术的进出口贸易，离心球墨铸铁管的生产、加工、销售。

截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总额４２．９２亿元，负债总额２８．４０亿元，所有者权益１４．５２亿元，其中，归属于母公司所有者权益１４．４２亿元；２０１２年发行人实现营业收入８４．１８亿元，利润总额３．５３亿元，净利润３．１７亿元，其中归属于母公司所有者的净利润３．１９亿元。

二、发行人历史沿革

发行人前身为新疆和静钢铁厂，是１９６９年国务院以“国发电（６９）４３号”批准设立的三线军工企业——中国人民解放军新疆军区生产建设兵团钢铁厂，又名７０１１工厂，始建于１９７０年，并于１９８１年改建为和静钢铁厂。由于经营管理不善，该厂于１９９８年全面停产。２００２年１２月２６日，和静县人民法院以“（２００２）和经破字第１－２号”裁定，宣告和静钢铁厂正式破产；２００３年１１月，新疆和静钢铁厂破产清算组通过公开招标方式将其破产财产依法转让予广东南海市金特建材实业有限公司，广东南海市金特建材实业有限公司股东谢碧祥等四位自然人在重组所收购的破产财产的基础上成立发行人。发行人成立时的名称为新疆金特和钢钢铁有限公司，注册资本为人民币３５２０万元。

２００６年１１月２６日，新兴际华集团有限公司和新疆金特和钢钢铁有限公司签订了《新疆金特和钢钢铁有限公司资产重组协议书》，双方约定共同出资设立新疆金特钢铁股份有限公司。其中新兴际华集团有限公司以货币资金出资１８，０００万元，折合１８，０００万股；谢碧祥、谢碧雄、谢美华、李小山以其在金特和钢的全部净资产折价４２，０００万元出资，折合４２，０００万股。

２００８年９月２８日，谢碧雄与新兴际华集团有限公司签署《股权转让协议》。双方约定，谢碧雄将其持有的本公司８％股权转让给新兴际华集团有限公司。各股东出资情况变更为：新兴际华集团有限公司出资２２，８００万元，占注册资本的３８％；谢碧祥出资１７，４００万元，占注册资本的２９％；谢碧雄出资１０，０６２万元，占注册资本的１６．７７％；谢美华出资６，７３８万元，占注册资本的１１．２３％；李小山出资３，０００万元，占注册资本的５％。

２００９年公司原股东谢碧祥、谢碧雄、李小山、谢美华分别将所持有公司股份转让给上海坤翼投资管理有限公司、福州卓胜投资贸易有限公司、佛山市金特建材实业有限公司、青海创安有限公司、广西南宁丰茂农业科技有限责任公司、株洲市酒埠江特钢有限公司、河南省信阳市长乐钢铁有限公司。

２０１０年２月，新兴际华集团有限公司将所持新疆金特钢铁股份有限公司的３８％股权转让给新兴铸管股份有限公司持有。

２０１０年１１月１７日，河南信阳市长乐钢铁有限公司公司将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的２４５７万股的股权转让给上海坤翼投资管理有限公司；广西南宁丰茂农业科技有限责任公司将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的３０２２万股股权转让给上海坤翼投资管理有限公司；佛山市金特建材实业有限公司将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的５５３６万股股权转让给上海坤翼投资管理有限公司；株洲市酒埠江特钢有限公司将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的３０００万股股权转让给上海坤翼投资管理有限公司；福州卓胜投资贸易有限公司将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的２００万股股权转让给上海坤翼投资管理有限公司，将所持有新疆金特钢铁股份有限公司的６０００万股股权转让给新兴铸管股份有限公司。此次转让完成后，发行人股权结构变更为新兴铸管股份有限公司持有发行人４８％的股份，上海坤翼投资管理有限公司持有发行人４５．５５％的股份，青海创安有限公司持有发行人６．４５％的股份。

三、股东情况

发行人的股东为新兴铸管股份有限公司、上海坤翼投资管理有限公司和青海创安有限公司，其分别持有发行人４８％、４５．５５％和６．４５％的股份。新兴铸管股份有限公司是Ａ股上市公司，股票代码０００７７８，截至２０１１年１２月３１日，新兴际华集团有限公司持有其５０．０１％的股份，为其控股股东。因此，发行人的实际控制人为新兴际华集团有限公司。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定，制定了《新疆金特钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会和总经理。

（二）公司组织结构

发行人内设十一个职能部门，分别为：总务处、人力资源部、财务部、采供部、工程管理部、质量管理部、安全生产部、设备管理部、营销部、矿业生产处和公司办公室。

五、发行人与子公司投资关系

截至２０１２年１２月３１日，发行人纳入合并范围的下属全资或控股子公司６家，具体情况如下表所示：

发行人下属子公司情况表

单位：万元

六、主要控参股公司情况

（一）和静县盛源矿业有限责任公司

和静县盛源矿业有限责任公司（简称“盛源矿业公司”）成立于２００４年４月２６日，注册资本为５０万元，是发行人的全资子公司。公司法定代表人为谢美华，住所为和静县铁尔曼区。公司经营范围：“铁矿的开采、加工、销售”。

截至２０１２年１２月３１日，盛源矿业公司总资产７２．６３万元，净资产－９４８．３６万元，２０１２年度实现净利润－７．１９万元。

（二）和静金特物业服务有限公司

和静金特物业服务有限公司（简称“金特物业公司”）成立于２００９年１０月２２日，注册资本为５０万元，是发行人的全资子公司。公司法定代表人为颜强，住所为和静县铁尔曼区。公司经营范围：“许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：物业管理。一般经营项目：无。”

截至２０１２年１２月３１日，金特物业公司总资产１６４．５８万元，净资产４９．１５万元，２０１２年度实现净利润－２．２０万元。

（三）新疆恒和国际贸易有限公司

新疆恒和国际贸易有限公司（简称“恒和国贸公司”）成立于２００５年１０月２５日，注册资本为１，０００万元，是发行人的控股子公司。公司法定代表人为王晓伟，住所为乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路６８号。公司经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外，需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：货物与技术的进出口业务；农畜产品收购、销售；销售：矿产品，有色金属，黑色金属，生铁，发电设备，皮棉，钢材，石油制品（成品油除外），电子设备，化工产品（危险化学品除外），建筑材料，电子产品，水暖器材，仪器仪表，金属材料，机电设备及备件。

截至２０１２年１２月３１日，恒和国贸公司总资产１４，４０６．９９万元，净资产１０８．３０万元，２０１２年度实现净利润－２，５０７．６９万元。

（四）新疆中天山矿业开发投资有限公司

新疆中天山矿业开发投资有限公司（简称“中天山矿业公司”）成立于２００７年９月２０日，注册资本为１，０００万元，是发行人的控股子公司。公司法定代表人为张建，住所为乌鲁木齐市北京南路４１６号盈科国际中心１栋１８层Ｄ座。公司经营范围：“一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：投资业务；矿产品的销售。”

截至２０１２年１２月３１日，中天山矿业公司总资产３３０．２７万元，净资产３１６．８２万元，２０１２年度实现净利润－３３５．９９万元。

（五）巴州金特卡德矿业有限公司

巴州金特卡德矿业有限公司（简称“卡德矿业公司”）成立于２００７年７月２日，注册资本为８００万元，是发行人的控股子公司。公司法定代表人为高志刚，住所为和静县铁尔曼区金特场区内北桥坡。公司经营范围：“许可经营项目（具体经营项目期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：铁矿粉、钢渣的加工、销售；其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、金属制品、其他日用品的批发和零售。”

截至２０１２年１２月３１日，卡德矿业公司总资产２，６１４．７７万元，净资产１，７８０．１３万元，２０１２年度实现净利润２９７．６２万元。

（六）新兴铸管新疆矿业开发有限公司

新兴铸管新疆矿业开发有限公司（简称“铸管新疆矿业”）成立于２０１２年４月６日，注册资本为２３，０００万元，是发行人的全资子公司。公司法定代表人为赵和平，住所为巴州和静县铁尔曼区。公司经营范围：“一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：非金属矿、有色金属矿、黑色金属矿的开发、加工、销售，矿业投资；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金及电子产品，纺织、服装及日用品的批发兼零售。”

截至２０１２年１２月３１日，铸管新疆矿业总资产３０，０７５．１４万元，净资产２３，０８６．２１万元，２０１２年度实现净利润８６．２１万元。

（七）新兴铸管新疆有限公司

新兴铸管新疆有限公司于２０１０年９月在和静县注册成立，注册资本１０亿元。该公司由新兴际华集团有限公司所属新兴铸管股份有限公司（持股６７％）和新兴新疆金特钢铁股份有限公司（持股３３％）共同出资设立。公司法定代表人为程爱民，住所为巴州和静县东归大道。

该公司主要经营范围为：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售：焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售。主要产品包括：线材、棒材、型材、热轧无缝钢管、热轧薄板带、球墨铸管等产品。

截至２０１２年１２月３１日，铸管新疆总资产为４４４，９０８．８４万元，负债总额为３３８，２１４．６６万元，净资产为１０６，６９４．１８万元；２０１２年度实现营业收入４２０，７９６．６３万元，净利润１３，６０９．５３万元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人生产模式为矿山开采－钢铁加工，以钢铁生产为其主要业务，属于钢铁行业。

（一）我国钢铁行业现状和前景

１、我国钢铁行业现状

钢铁工业是国民经济的基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。钢铁工业又是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长为钢铁工业的发展提供了机遇和动力，伴随着中国经济持续稳定发展，国内钢铁工业产销规模得以迅速壮大，自１９９０年以来已经连续１２年位列世界钢铁产量第一的位置。由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国钢铁消费增长迅猛，连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。

２００８年，受金融危机影响，国内经济增长趋缓，导致国内钢铁需求增速回落，２００９年，国家陆续推出了“四万亿投资”和“十大产业振兴规划”等一系列经济刺激政策，带动了国内钢材消费的迅速增长，国内钢铁行业产销得以明显复苏。２０１０年随着经济刺激政策效果的延续，国内经济总量保持了较高运行速度，在很大程度上支撑了钢铁的需求增长，全年国内粗钢表观消费量为５９，９３５万吨，同比增长６．１％，但增速有所放缓，这主要是由于２０１０年以来国家为控制房价过快上涨出台的系列限制政策导致建筑业钢铁需求增速放缓。

２０１１年上半年，国内钢材市场需求增长，粗钢生产总量上升，钢铁生产所需原燃料价格大幅上涨，在钢材需求增长和原燃料长协价格大幅上涨推动下，钢材市场价格上涨较快，钢铁生产企业纷纷扩大生产规模，国内钢材市场供大于求的态势开始慢慢显现。从２０１１ 年下半年开始，受国内经济增速放缓以及国家对汽车、房地产市场的调控的影响，市场对钢铁需求大幅下降，钢价开始下滑而炼钢成本居高不下，导致钢铁行业销售利润率不断下降，回落至年初水平。

进入２０１２年后，“稳增长”政策成效初显，宏观经济底部趋稳。传统淡季需求低速增长，粗钢表观消费量增速持续降低，终端采购量低位徘徊，投资加速有望拉动需求增加，但是需求传导尚需时日。

（１）产能情况

中国作为世界上最大的发展中国家，目前还处于工业化和城市化建设进程中，未来数年内仍将保持较高的固定资产投资增长速度，同时对钢材的消费也将保持持续的增长趋势。随着我国固定资产投资规模的扩大，受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国钢材表观消费量保持了较高的增长速度。此外，国内钢材出口也保持了连续数年的增长，在国内外需求的带动下，我国钢铁行业的生产规模不断扩大，国内生铁、粗钢以及钢材的产量保持两位数强劲增长。

国内钢铁市场目前面临低端产品产能过剩的压力，目前主要体现为低端产能释放过于集中，需求增长相对不足，而高端产品生产能力较弱，需求旺盛。结构性表现为以螺纹钢为主的小型材、线材及其他型材等长材和热轧、冷轧窄带钢、无缝管、焊管等品种技术工艺较为成熟，投资相对较少，进入壁垒较低，生产能力完全可以满足国内需求。而对技术工艺要求较高，投资相对较大，进入门槛较高的特厚、中厚板卷、冷轧、热轧薄板卷和涂镀板、硅钢片等板材生产缺口很大，不足部分全部依靠进口钢材满足国内需要，这样就导致一方面，粗钢、钢材等中低端产品国内市场价格走低趋势明显，出口价格保持较低水平；另一方面，高端产品进口量持续增加，价格保持高位，两者形成明显价格剪刀差。这种由生产能力因素导致的钢材供需阶段性和结构性矛盾导致国内钢材市场一定程度表观过剩现象。

（２）产量情况

由于受到宏观经济增长和固定资产投资增速稳定的带动，２０１１年我国钢铁行业的生产继续保持较快高增长。２０１１年，生铁、粗钢和钢材的产量分别是６２，９６９．３万吨、６８，３２６．５万吨和８８，１３１．３万吨，增速分别达到８．４０％、８．９０％和１２．３０％，钢铁行业产量的增速有所放缓。

２０１２年前５个月，全国粗钢总产量达到２．９７亿吨，年化为７．１３亿吨。３月份的全国粗钢年化产量曾达７．４亿吨的年内峰值，随着宏观经济的回落、房地产及基建投资的放缓，粗钢产量自５月上旬开始下滑。行业进入淡季以来，粗钢日产量在６月上旬和中旬均出现了不同幅度下滑，而根据中钢协数据，６ 月下旬全国粗钢日均产量为１９６．５２万吨，环比６月中旬的１９７．０５万吨略降０．５２万吨或－０．２７％。重点企业粗钢产量为１６５．０２万吨，环比下滑了０．５２万吨或０．３２％，粗钢产量继续下滑，但仍略高于今年以来的平均水平。

（３）钢材价格

２００８年下半年，由于需求疲软，钢铁行业产能过剩，加上全球金融风暴的冲击，钢材价格出现大幅回调。２００８年１０月份国内钢材价格暴跌，大部分的钢材产品市场价格下调幅度超过３０％，部分品种超过４０％。随着大量中小钢铁厂的恢复生产，钢铁价格又再次回落，产能过剩成为钢铁价格上涨的最大阻力。２００９年，钢材价格出现了五次较大幅度的波动，与２００８年相比，钢材价格波动周期、频率明显加快，但幅度有所减小。２００９年国内钢材综合价格指数为１０３．１２点，比２００８年平均下降３３．５４点，降幅为２４．５４％。２００９年四季度，由于国家一揽子计划措施发挥巨大效应，国内市场需求显著增加，提升了市场信心，经销商纷纷增加库存，国内钢材市场呈现出淡季不淡的运行态势，钢材价格持续小幅上升。至２００９年１２月末，国内钢材综合价格指数升至１０６．４０点，比１１月上升２．０２点，升幅１．９４％。２０１０年钢材价格呈上涨态势，到１２月份国内市场钢材价格综合指数平均为１２６．８３，比年初提高１５．８３点，全年总平均价格比２００９年上涨１４ ．７％。２０１１年前２个月钢材价格延续２０１０年以来上涨态势，国内钢材价格综合指数从２０１０年年末的１２８．２９点涨至１３６．３１点。３月至９月则以１３５点为均线维持区间震荡，９月底开始大幅下行，１２月已经降至１２１．７６点，比年初下跌了５．９％。整体看２０１１年钢材价格处于上涨状态。钢材价格上涨主要原因一方面是铁矿石价格一路上涨，钢铁成本增加，二是由于国内需求旺盛，房地产市场依然在高位运行。２０１２年上半年，钢材价格震荡走低。

（４）成本方面

铁矿石方面，２００８年下半年，铁矿石现货价格经过上半年的快速上涨后，在钢价快速下跌和需求快速下降的作用下，出现大幅度的回调。２００９年由于金融危机的影响，铁矿石价格一直维持在较低的水平，从１月到１２月均在８０美元／吨左右。２０１０年，随着世界经济开始复苏，铁矿石需求强劲增长，当年全球铁矿石产量为１８．５亿吨左右，比２００９年的１６．４亿吨增长１２．８％，落后于全球铁矿石需求１５％的增长速度，铁矿石价格持续上涨。进入２０１１年，进口铁矿石价格依然在上升通道中前行，国内主要地区铁矿石平均进口价格从１月份的１５１．４１美元／吨上涨到９月份的１７５．９２美元／吨，虽然２０１１年４季度，铁矿石价格大幅下降，但２０１１年全年铁矿石价格仍保持在高位运行。

当前我国铁矿石自给率约为５５％（按品位３５％计），且国产矿的增长尚不能弥补目前的铁矿石缺口，钢铁工业原料瓶颈现象日益突出。近年来随着我国经济的快速发展，基础建设、汽车、机械和建筑行业发展迅速，从而带动了对钢铁行业的大量需求。但是由于我国对进口铁矿石的依赖较大，在原料方面受制于人，国际铁矿石价格的不断高涨，使我国钢铁工业的生产成本不断提高。铁矿石价格的持续上涨，是钢铁企业的成本增加的主要原因。

２００７年以来，受国内需求增长和钢价上涨带动，国内铁精粉价格一度涨至１，６００元／吨。２００８年下半年，受国际金融危机影响，铁精粉价格大跌，一度逼近６００元／吨的低点。从２００９年开始，国内铁精粉价格呈现波动中大幅上涨的趋势，到２０１１年９月份品位６６％铁精矿的成交价格水平已经上涨到１，５２５元／吨，但是随着国内经济增长的逐步放缓以及钢铁产能的过剩，国内铁精粉价格在９月份后开始大幅下行，１２月份已跌至１，１８０元／吨，相比９月份价格下降跌幅为２２．６２％。进入２０１２年，国内铁精粉价格仍处于震荡下行空间。

煤炭方面，２００８年上半年炼焦煤价格一路高涨，国内部分地区二级冶金焦一度达到３，０００元／吨。２００８年下半年，随着钢铁市场景气度下滑的影响，炼焦煤价格一路回落。２００８年１１月下旬，山西地区二级冶金焦（车板价）已跌至１，３００元／吨左右，主焦煤（到厂价）价格已接近１，４００元／吨，２００８年１２月开始有所回升。２００９年和２０１０年，受钢价和供需波动影响，焦煤价格在１，４００－２，０００元／吨之间波动。进入２０１１年，焦煤价格整体围绕２，０００元／吨为轴区间小幅震荡，并在４季度时呈现下行趋势，焦煤价格下跌至１，９００元／吨。２０１２年，焦煤价格受钢铁市场景气度下滑的影响，持续阶梯下降趋势。

２、我国钢铁行业前景

（１）从行业自身情况分析

前几年钢铁行业大量投资形成的产能陆续释放，国内钢铁行业面临产能过剩压力。短期内钢铁行业仍会受到产量较快增长、社会库存较高、铁矿石价格谈判以及外需增长存在不确定性等因素的影响。

未来钢铁企业的兼并重组还将继续，产业集中度将进一步提高。国内钢铁行业集中度较低一直是行业发展中的突出难题。根据中国钢铁工业协会的统计，２０１１年中国钢铁行业前十大企业集中度仅为４９％，距离《钢铁工业“十二五”发展规划》要求的“十二五”末达到６０％的目标还具有一定差距。行业集中度较低的问题不仅影响了企业自身的竞争力，也影响了我国在国际原料市场上的议价能力。

随着钢铁产业政策、钢铁工业“十二五”发展规划和钢铁行业调整振兴规划的进一步落实，有利于大型钢铁企业充分利用自身的技术、管理和资金优势，实现低成本扩张、提高行业集中度，有利于钢铁行业淘汰落后产能、缓解供需压力、稳定钢铁价格，提升我国主要钢铁企业的总体实力和国际竞争力。

（２）从需求角度的分析

目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。

从长期来看，中国经济的持续增长、固定资产投资的稳定增长将为国内钢材需求的增长提供有力支撑，全球经济在金融危机后缓慢恢复增长也将拉动中国钢材的出口。随着钢材出口进一步恢复以及钢铁行业结构调整、淘汰落后产能、兼并重组等工作的逐步开展，国内市场的供需矛盾将有所缓解。

（３）从下游关联产业角度分析

作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需求恢复增长还需等待政策信号的释放。

机械行业的工业销售产值出现整体下滑的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。

随着汽车、船舶等产业调整振兴规划的逐步推进，下游产业的进一步发展将提高其对钢铁产品的有效需求，后期家电、交通等行业的原材料需求有望增加，从而拉动钢铁行业的增长。

３、新疆钢铁行业前景

国内外不利的经济因素对新疆有一定影响，但新疆又具有其特殊的市场环境。目前，新疆正处于大开发、大建设、大发展时期，“十二五”期间，是新疆全面建设小康社会的关键时期，在此期间，全社会固定资产投资年均增长２５％以上，五年累计完成３．６万亿元，主要进行基础和改善民生建设，使城镇化水平不断提高，城镇化率达到４８％；到２０１５年，铁路营运里程达到８２００公里，五年新增４１００公里，路网覆盖全区７５％以上的县级行政区域，到２０２０年，形成四纵四横、五大对外通道、六个对外铁路口岸的铁路路网格局。此期间对钢铁的需求量旺盛。

钢铁工业“十二五”发展规划中也明确指出：“在内地钢铁产业减量调整区域内产业布局的情况下，西部地区部分市场相对独立区域，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。”，“新疆、云南、黑龙江等沿边地区，积极探索利用周边境外矿产、能源和市场，发展钢铁产业。”

新疆区内矿产资源丰富，据勘探，新疆铁矿石资源量超过１００亿吨，煤炭资源储量２．１９万亿吨，约占全国总储量的４０％。丰富的铁矿和煤炭资源为疆内钢铁产业的发展提供了充足且成本较低的原料供应。

综上，新疆钢铁市场前景较乐观。预计到２０１５年新疆建筑钢材市场需求量将会达到１０００万吨以上。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是新兴际华集团有限公司在新疆重要的子公司，也是新疆地区仅次于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、排名第二的大型钢材生产企业。

根据中央新疆工作座谈会议精神，结合新疆“优势资源转化”发展战略，抢抓新疆“大投资、大开放、大发展”的战略机遇期，发行人将按照国家产业政策要求实施“以矿定产、规模适度”的发展战略，在产业上与宝钢集团八钢公司形成优势互补，有效满足南疆地区的建设需要，形成北有宝钢，南有新兴铸管的钢铁产业布局，同时将销售半径辐射到西亚、南亚地区。

同时，按照新疆维吾尔自治区钢铁工业“十二五”发展规划的布局，巴州将以发行人为基础，依托新兴铸管股份有限公司的技术和管理优势，利用和静区域资源，加大技改和新产品开发力度，科学发展，打造钢铁联合生产基地，以建筑用钢为主，积极向特钢发展，满足区域消费市场的需求。

（二）发行人在行业中的竞争优势

１．地域优势

发行人驻地和静县是连接南北疆的重要交通枢纽，区域交通条件优越，南疆铁路横贯南北，国道２１７、２１８线和省道２１６、３０１、３０５、３２１线穿越境内，县城北距乌鲁木齐市直线距离１９０公里，南距库尔勒市直线距离６４公里，具有得天独厚的地缘优势和面向西亚开拓市场的发展空间优势。

另外，国家已经确立的乌鲁木齐－巴仑台－库尔勒－若羌高速公路在“十二五”期间将建成通车；从东南至西北的中国第二条铁路大陆桥：北海－昆明－成都－格尔木－库尔勒－和静－巴伦台－伊宁－霍尔果斯口岸也正在规划中。项目建成通车后，区位综合优势更加明显，和静县将处在新疆南北方向和东西方向交通中枢的重要节点。便利的交通环境，将使和静县作为南北疆互动、东西贯通的“桥头堡”地位更加突出。同时，为新项目产品大规模介入北疆、内地以及中、西亚市场，创造更为便利的条件。

２、资源和成本优势

钢铁产业的“以矿定产”一直是通行的项目确立依据，发行人近可依托天山山脉的四个成矿带，远景储量可达５０亿吨以上；远可辐射贯穿中亚五国的世界级的大型成矿带，凭借新疆丰富的煤矿资源及本地的辅料矿产，资源优势突出。

发行人已经在新疆掌控了大量的矿石资源，包括发行人自有矿山以及和合矿业、金特祥和矿业等，大部分位于和静地区，涉及的矿山有查岗诺尔（采矿权证期限２０１０年１１月３０日至２０１９年４月３０日，和合矿业下属矿山，发行人持有和合矿业３５％股权，已在２０１１年财务报表长期股权投资下体现）、莫托萨拉（采矿权证期限２００９年１２月３０日至２０１９年１２月３０日，发行人自有矿山，２０１２年取得采矿权证，未在２０１１年财务报表中体现）、艾尔宾山（发行人自有矿山，实际控制、尚未取得采矿权证，未在２０１１年财务报表中体现）和古伦沟（采矿权证期限２００９年７月２９日至２０１３年９月２９日，金特祥和矿业下属矿山，２０１１年由新兴铸管持有金特祥和矿业３０％股权，２０１２年上述股权转让给发行人，未在２０１１年财务报表中体现）等四家。

发行人在新疆掌控的矿石资源

目前，发行人直接控制莫托萨拉铁锰矿以及持有新疆和合矿业有限责任公司名下的查岗诺尔铁矿３５％的股权，在铁矿石和铁精粉的获得成本方面占有明显优势。莫托萨拉铁锰矿保有铁矿石储量１，７５１．６５万吨，锰矿石储量３４０．４５万吨，矿山目前年生产能力为：铁矿石４０万吨／年，锰矿石２万吨／年。２０１２年７月份，２＃主斜井开始投入使用，之后莫托萨拉铁锰矿的铁矿石生产能力将逐步提升至６０万吨／年，届时，公司的铁精粉自给率将超过１５％。查岗诺尔铁矿已探明铁矿石储量超２亿吨，项目施工工作基本完成，２０１２年底已形成１５０万吨铁精粉产能，预计２０１３年产能将提升至２００万吨。该项目投产后，所生产的铁精粉将主要供发行人使用，届时将解决公司约５０％的铁精粉需求。

此外，发行人紧邻２１８国道，交通便利，２１８国道沿线基本上集中了和静大型矿山，因路途较近，运输方便，节约了运输成本，采购成本也随之降低。

３、产品优势

发行人生产的产品性能稳定，在新疆有着良好的市场发展空间，是南疆重要的钢铁基地，西北唯一的大口径离心球墨铁铸管产地。此外，公司将逐步完成原有传统产品的升级换代，将３３５兆帕螺纹钢升级至４００兆帕高强度螺纹钢及５００兆帕高强度螺纹钢，符合钢铁行业“十二五”规划的要求。

发行人利用新疆的资源优势和区位优势，进一步加大对高附加值产品的投入，降低成本，具有较强的市场竞争力，而且可获得良好的经济效益，有利于国家淘汰内地落后工艺设备和产品。

４、技术创新优势

发行人在钢铁行业具有明显的技术优势，拥有多项相关的专利权。

５、股东支持优势

公司实际控制人新兴际华集团有限公司前身为新兴铸管集团，由解放军总后勤部原生产部及所辖军需企事业单位整编重组脱钩而来，目前是国务院国资委监管的大型央企，资金规模近７００亿元，名列世界５００强，国内央企５０强，拥有金属冶炼及加工、纺织服装、专用设备制造等主营业务板块。新兴际华集团有限公司在冶金制造领域有着较强的技术专长和知名的品牌优势，拥有产销量位于世界首位的球墨铸管生产研发基地，球墨铸管产量在国内市场占有率约为４０％。新兴际华集团有限公司目前正在新疆和静县建设年产３００万吨的钢铁生产基地，一期项目于２０１１年４月动工，２０１１年１２月全面竣工投产，第二期预计于２０１３年底投产。届时，新兴际华集团有限公司在疆内将拥有年产能共计超过５００万吨的钢材生产能力，进一步巩固其在新疆乃至西北地区的钢铁生产地位。

自２００７年新兴际华集团有限公司收购发行人以来，对于公司的发展提供了大量的资金、原材料供应等支持。发行人所进行一期、二期技改项目截至２０１２年８月末共计投入约１５亿元，绝大多数资金来源于新兴际华集团有限公司；发行人在原材料采购方面也获得了一定的成本优势。

６、政策优势

２０１１年１０月，工业和信息化部制定了钢铁工业“十二五”发展规划，明确未来几年，我国钢铁业产能将以东北、华北、华东减量调整，中南、西南等量淘汰，西部适度增量的区域布局脉络进行发展。

另外，西部大开发“十二五”规划指出，要继续把基础设施建设放在优先位置，这将切实增加西部地区的钢材消费量，同时，新疆要加快新型工业化、农牧业现代化和新型城镇化的“三化”建设，坚持实施安居富民和定居兴牧等一系列民生工程，由此带来的庞大钢材需求将为疆内钢铁企业带来发展契机。因此，拥有政策支撑和具备独特竞争力的企业将获得较好的盈利空间。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人主要从事钢铁的生产与销售、铁矿石开采与加工和以钢材为主的贸易业务，目前已初步形成了以钢铁生产业务为中心，上游资源开采、下游钢材贸易为支撑的格局。

目前产品主要有低碳钢热轧圆盘条，热轧带肋钢筋，热轧光圆钢筋，盘螺，离心球墨铸管等。

（二）发行人主营业务状况

截至２０１２年底，发行人具备年产高线８０万吨、二级螺纹钢３５万吨、三级螺纹钢３５万吨以及球墨铸管１２万吨的综合生产能力。

公司近三年钢材产品产销情况如下：

（单位：万吨）

公司近三年主营业务收入及毛利率情况如下：

（单位：万元）

发行人拥有完备的生产装备和适宜的装备水平，整个生产系统包括采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢主体工序及配套的动力供应、原料供应、铁路运输、水处理等公辅设施。

公司目前有４０Ｔ转炉３座，钢铁料消耗在１０６５ｋｇ／Ｔ以下，铁水耗在９４０ｋｇ／Ｔ以下；三条连铸生产线，其中１＃３＃连铸３机３流，２＃连铸机４机４流，连铸拉速为２．５米／分钟，炼钢产能可达１５０万吨。

轧钢现有生产线两条：一条高线生产线，一条棒材线生产线，高线由原来单线生产改为双线生产，以７０米／秒的速度出产，产能扩了一倍；棒材线也于２０１０年和２０１１年进行两次技改，产能已达到１５０万吨。产品种类高线有ＨＰＢ２３５φ６．５、φ８、φ１０、ＨＰＢ３３５φ６、φ１０、φ１２、ＨＰＢ４００φ６、φ８、φ１０等规格；螺纹钢有ＨＲＢ４００φ１２、φ１４、φ１６、φ１８、φ２０、φ２２、φ２５、φ３２等规格，２０１０年新增加品种盘螺ＨＲＢ３３５φ６、φ１０、φ１２，ＨＲＢ４００φ６、φ８、φ１０几种规格。根据市场需求，发行人又研发了新的抗震螺纹钢钢种。

２０１０年发行人新上球墨铸管项目，并于同年５月投产，目前已有两条生产线，可生产ＤＮ９００、ＤＮ１０００、ＤＮ１１００、ＤＮ１２００、ＤＮ１４００、ＤＮ１６００等规格铸管，年产达２０万吨。项目投产后，填补了西北地区大口径热模法离心球墨铸铁管空白，将成为公司新的利润增长点。

公司三期技改已全面展开，４＃烧结已开工建设，目前已开始对烧结进行三期技改，预计完工投产后机烧产量可达２５０万吨，将极大解决铁前物料平衡问题，为后续稳定生产提供保障作用。

三期技改后发行人炼钢年产可达２００万吨。

（三）发行人未来发展规划

１、“规模适度、优质低耗”发展战略

结合企业实际和地理因素，公司在生产规模上适合做到年产钢２５０万吨，各项生产装备不宜过大，实施“规模适度、优质低耗”的发展战略，走可持续发展的道路。

２、 “优势资源转化”发展战略

金特钢铁公司所处新疆南北疆要冲的巴州境内，面向南疆广大地区，且与北疆、东疆乃至内地多路相连，与新疆八一钢铁股份有限公司相比，占有十分优越的地缘优势。

巴音郭楞蒙古族自治州乃至和静县的矿产资源非常丰富，有大小矿山（点）５０多个（不包括近年新划探矿证），查岗诺尔铁矿、卡克扎（备战）铁矿、智博铁矿、莫托萨拉铁锰矿等都属大中型铁矿山。目前已探明储量１０亿多吨，远景储量２０亿吨以上。和静县打造西部“矿产之都”初具规模。

要实现公司快速发展，就要实施“优势资源转化”战略，把资源优势转化为经济优势。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人２０１０－２０１２年的财务数据来源于发行人２０１０－２０１２年经审计的财务报告。立信会计师事务所对发行人２０１０－２０１２年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字［２０１３］第１１３１２４号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标

合并资产负债表主要数据

单位：万元

合并利润表主要数据

单位：万元

合并现金流表主要数据

单位：万元

主要财务指标

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总计／资产总计

ＥＢＩＴ＝利润总额＋财务费用项下利息支出

利息保障倍数＝ ＥＢＩＴ／财务费用项下利息支出

营业利润率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的平均权益

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金总额为５．５亿元，拟全部用于新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产３００万吨特钢项目，发行人持有该项目３３％的股权。

该项目总投资为９０．１亿元，本次使用募集资金额度为５．５亿元，未超过募投项目总投资的６０％。

二、募集资金项目基本情况

（一）项目概况

本项目年产钢材２８０万吨，球墨铸铁管３０万吨。

项目按照年产３００万吨钢做好金属平衡，建设３座１２６０立方米高炉，２座１２０吨转炉及相应精炼和连铸装备、３套轧机（棒、线材、型钢），２×６０兆瓦发电机组一座，配套建设２×６５孔５．５米复热式捣固焦炉，同步建设烧结脱硫设施、干熄焦设置及配套公辅设施。其中一期建设规模１００万吨／年，包括１条７０万吨／年球团回转窑生产线、１台１８０平方米烧结机组、１座１２６０立方米高炉、１座１２０吨转炉、１套６０万吨／年高速线材轧机、１套７０万吨／年高强度建筑用棒材连轧机组。二期建设规模２００万吨，考虑市场需求和产品工艺特点，可配套离心球墨铸铁管建设１座５８８立方米高炉。

（二）项目建设主体

新兴铸管新疆有限公司年产３００万吨特钢项目的投资主体为新兴铸管新疆有限公司，发行人持有新兴铸管新疆有限公司３３％的股权。

（三）项目建设的背景

新疆是实施西部大开发战略的重点地区，也是我国战略资源的重要基地，地域辽阔、资源丰富，具有对外开放的地理优势，具有发展现代工业、特色农业的独特优势，具有承接沿海地区产业战略转移的巨大空间，具有成为西部经济强区的发展潜力。推进新疆的跨越式发展，有利于在我国西部形成带动力强的经济圈，促进西部地区加快发展。

本项目所在地和静县地处天山南麓，铁矿资源丰富，有大小矿山（点）近百个，查岗诺尔铁矿、卡克扎（备战）铁矿、智博铁矿、敦得铁矿、莫托萨拉铁锰矿等都属大型、特大型铁矿。目前已探明储量１０亿多吨，远景储量２０亿吨以上。在和静县发展５００万吨特钢生产符合国家相关产业指导意见中“西部地区以矿定产”的方针。

新疆煤炭资源丰富，多年来西煤东运，给本来十分紧张的公路、铁路运输能力雪上加霜。在新疆发展煤化工和西电东送是新疆煤资源优势转化的不二选择，新疆至内地７５０万千瓦超高压线路的建设，使沿线地区煤资源优势转化西电东送变为现实。

根据中央新疆工作座谈会的精神，结合新疆“优势资源转化”发展战略，抢抓新疆“大投资、大开放、大发展”的战略机遇期，根据国家产业政策以及新疆经济发展的实际需要，新兴铸管新疆公司拟出资在和静县工业园区建设年产３００万吨特钢项目是十分必要的。

（四）项目建设必要性

１、建设特钢产业基地，有利于发展新疆及和静县区域经济

建设３００万吨特钢产业基地（集群），有利于振兴和静县和南疆地方经济，更是满足市场需求、加快经济结构调整的重大举措。新疆巴州和静县资源丰富且相对集中，可以建设一个以综合性钢铁联合企业为主体，产品交易、仓储物流为辅的钢铁生产基地（集群），打造和静钢铁产品集散地，对发展新疆和和静县经济必将起到积极作用。通过打造特色产业、发展新兴工业，特钢产业一定会成为和静县和南疆地区经济发展的重要增长点。

钢铁产业投入大、产出规模也大，同时后道等深加工制品生产、加工，贸易、物流配送产业的形成，将产生更大的综合效益。将在和静县的工业发展史上实现量和质的飞跃，推动全县乃至南疆地区经济又好又快发展。

２、建设特钢产业基地，有利于促进和静县经济效益的改善

通过钢铁产业集群形成，集群内在的协同效应、集聚效应、互补效应、共生效应以及集群企业相对独立的产权和高效的经营管理而形成的活力，能够有效地提高集群产业的整体效率和效益。通过建立互利、高效的产业动态联盟，充分发挥龙头企业的辐射、带动作用和产业集群“四大”效应，真正打造成为重大技术装备、高效的产业基地，从而促进和静县工业经济整体效益的改善和提升。

３、建设特钢产业基地，有利于促进产业结构调整优化

通过钢铁产业基地的建设，可以在将来形成集矿山、烧结、焦化、炼铁、炼钢、连铸、铸管、轧钢等生产、研发、仓储、贸易、市场、综合服务于一体的多功能产业集聚区，拉长产业链，提高产品科技含量及附加值，优化区域经济的发展结构。

４、建设特钢产业基地，有利于促进和静县服务行业经济的发展

随着特钢产业集群的形成和发展，行业性组织加强，中介服务网络日趋健全，专业市场与要素市场网络的相继构建与形成，产业集群经营形成整体协调优势，使为钢铁产业发展服务的第三产业大显身手。产业集群服务平台与支撑体系的建设，服务业与产业集群发展的结合更加紧密，适应产业发展、分工明确、协作配套的各种服务活动应运而生，将促进和静县物流商贸业、房地产、住宿餐饮、教育培训、中介咨询等服务业的发展。

５、建设特钢产业基地，为新疆特别是南疆地区经济建设提供了钢铁材料的物质保障

建设３００万吨特钢产业基地，生产高档次、高质量的建筑钢材（包括线材、棒材、钢筋、型材等）、离心球墨铸铁管、热轧无缝钢管，热轧薄板带等钢材，这对新疆自治区，特别是南疆地区的基础设施、石油天然气能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴产业基地的建设提供了有力的材料物质保障，加速了现代化、工业化和城镇化建设，完全符合中央提出的深入实施西部大开发战略总体目标和加快建设繁荣富裕和谐稳定的社会主义新疆的要求。

（五）审批、核准或备案情况

该项目已于２０１２年６月分别经国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委办公厅关于委托核准新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产３００万吨钢铁项目的函》（发改办产业［２０１２］１４５１号）和新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产３００万吨特钢项目核准的批复》（新发改产业［２０１２］１５１８号）文件批准。

（六）项目市场情况和盈利预测

新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产３００万吨特钢项目，项目总投资９０１，０００万元，其中：工程建设静态投资７８６，０００万元，建设期利息４９，８７２万元，铺底流动资金６５，１２８万元。

参照目前市场行情及钢材价格变化趋势，本项目达产年营业收入合计为１，４７４，７０１万元（含税１，７２５，４００万元）。达产年产品制造成本为１，１８２，５００万元；管理费用２５，５００万元；财务费用８，０７２万元；营业费用２２，１２１万元。总成本及费用合计为１，２３５，１９３万元。项目正常年利润总额为２２９，７８０万元，按２５％交纳所得税，年所得税额５７，４４５万元。年税后利润为１７２，３３５万元。

经测算，项目全部投资财务内部收益率为１７．５％，投资回收期（含建设期３年）为８．２年，自有资金收益率为２３．９％，生产能力盈亏平衡点３６．７％，经济效益较好。

（七）项目资金来源构成及实施情况

本项目总投资９０．１０亿元，新兴铸管股份有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司按照６７％和３３％的比例出资，除利用债券资金５．５亿元外，其余资金来源于自有资金、银行贷款融资等。

本项目的建设进度按照总体规划、分步实施原则进行建设。全部工程在“十二五”期间完成，具体分两期进行建设。其中，一期工程于２０１１年４月开工，２０１１年１２月底已竣工投产，并进入顺行期；二期工程于２０１２年７月启动，预计２０１３年１２月全部完工。截至２０１２年１０月底，该项目已投资金额约３８亿元。

（八）环境保护情况

本项目于２０１１年５月２６日获得了新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新兴铸管新疆有限公司和静县工业园３００×１０４ｔ特钢项目环境影响报告书的批复》（新环评价函［２０１１］４６５号）的环评批复。该项目不存在制约工程建设的环境影响。

（九）项目用地情况

２０１１年１０月８日，和静县国土资源局核发《国有土地使用权证》（和国用［２０１１］第３５９号），同意该项目的用地。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人财务审计部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券担保情况

本期债券为无担保信用债券。

二、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行总规模为５．５亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间较为明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、制定详细的偿债计划、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的制度安排

１、聘请债权代理人

为明确本期债券的债券发行人、债券持有人和债权代理人之间的权利义务，维护本期债券持有人的合法利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人聘请中国银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行作为本期债券的全体债券持有人的债权代理人。根据中华人民共和国《合同法》、《证券法》及其他相关法律法规，公司与债权代理人签订了《２０１２年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券债权代理协议》。

２、拟定本期债券持有人会议规则

为保护本期债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《债权代理协议》的有关规定，制定《２０１２年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券持有人会议规则》。

根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议具有以下权利：

１）享有本期债券《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

２）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

３）根据法律法规的规定、发行人与债权代理人签订的《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

４）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

５）审议发行人提出的变更《募集说明书》的约定的申请并作出决议；

６）决定变更或解聘债权代理人；

７）修改本《债券持有人会议规则》；

８）对发行人发生减资、合并、分立、解散、停产、资产重组及申请破产情形时应采取的必要的债权保障措施作出决议；

９）对发行人未能按时足额兑付本息时应采取的实现债权的措施作出决议；

１０）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

１１）享有法律法规规定的和本会议规则约定的其他权利。

《债券持有人会议规则》作为《债权代理协议》的附件，与该协议具有同等法律效力，并与《债权代理协议》同时生效。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

发行人财务状况良好，近三年营业收入稳定增长，具备较强的偿债能力。２０１０－２０１２年，发行人分别实现营业收入３４３，９３７．３４万元、７１１，７２１．４４万元和８４１，７７８．３３万元；利润总额分别为２６，３１３．４７万元、５０，２９９．５０万元和３５，２７２．２９万元；归属于母公司所有者净利润分别为２３，１５１．２６万元、４１，３９２．８４万元和３１，９４６．２０万元。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。

（二）控股股东对发行人的支持

发行人是新兴际华集团有限公司及新兴铸管重要的子公司。自２００７年新兴际华集团有限公司收购发行人以来，对于公司的发展提供了大量的资金、原材料供应等支持。发行人所进行一期、二期技改项目截至２０１２年８月末共计投入约１５亿元，绝大多数资金来源于新兴际华集团有限公司；另外，新兴铸管在新疆地区整合矿山和煤炭资源，以满足发行人及３００万吨特钢项目的原料需求，使得行人在原材料采购方面也获得了一定的成本优势。

发行人实际控制人、控股股东的资金、业务和技术支持是本期债券还本付息的有力保障。

（三）发行人拥有优质的矿产资源

发行人直接控制莫托萨拉铁锰矿（采矿权证期限２００９年１２月３０日至２０１９年１２月３０日）以及持有新疆和合矿业有限责任公司３５％的股权（采矿权证期限２０１０年１１月３０日至２０１９年４月３０日）、金特祥和矿业３０％的股权（采矿权证期限２００９年７月２９日至２０１３年９月２９日）。莫托萨拉铁锰矿资源储量１７５１．６５万吨，和合矿业下属查岗诺尔铁矿已探明铁矿石储量超２亿吨，金特祥和矿业下属古伦沟铁矿探明储量３０万吨。上述矿山股权属于优质的可变现资产，是本期债券还本付息的重要保障。

（四）发行人拥有良好的外部融资渠道

发行人具备雄厚的股东背景、稳定的现金收入和良好的发展前景，并且与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，因此具备较强的外部融资能力。如果未来出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期偿付的情况，发行人将向相关银行申请流动性贷款，用于债券的还本付息。

（五）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金投资项目建成后，将极大地提高发行人的核心竞争力和盈利水平。此外，发行人将进一步加强现有项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证产能增加和新产品投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

（六）其他配套偿债保障措施

１、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

２、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿付创造条件。

３、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

４、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）兑付风险与对策

风险：在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如政策、法规或行业、市场环境发生变化，对发行人的经营活动产生重大负面影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。此外，发行人将加强对本期债券募集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险与对策

风险：由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在证券交易场所有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请将本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险与对策

风险：钢铁行业是国民经济的基础产业，其发展与经济周期具有较强的正相关性。宏观经济的周期性变化将导致钢材需求波动和企业效益起伏，如果未来宏观经济增长速度放缓或出现衰退，对钢材的需求量可能减少，将直接对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

对策：发行人将密切关注全球经济变化情况和我国经济发展趋势，结合自身较强的整体实力，发挥技术和管理优势，不断提高管理水平和运营效率，培养新的利润增长点，积极开拓市场，增强公司的核心竞争力，从而抵御经济周期变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。

（二）产业政策风险与对策

风险：钢铁行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观经济调控过程中，钢铁行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感。如全国“两会”通过的“十二五”规划纲要中明确提出优化产业布局，“有序推进城市钢铁、有色、化工企业环保搬迁”。国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。国家对于钢铁产业政策的变化将对发行人未来的资本支出安排和产能提高会带来一定不确定性。

对策：发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）市场竞争风险与对策

风险：发行人的产品主要销往疆内，随着内地钢材市场产能过剩、产品价格下跌，部分内地钢铁企业开始进入新疆市场，疆内钢铁市场竞争加剧，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

对策：发行人地处新疆中部区域，相比疆外企业，由于运输距离短，运输成本低，公司的产品价格占有明显优势。另外，发行人也将积极开拓疆外市场，扩大产品销路，以抵消疆内市场竞争加剧带来的不利影响。

（二）持续融资风险与对策

风险：由于新疆特殊的地理气候因素，发行人需要在每年年末借入流动资金以储备供冬季生产使用的原材料，随着未来产能的进一步释放，公司可能需要更多的流动资金以维持正常生产经营。这对发行人的持续融资能力提出了较高要求。

对策：首先，发行人将不断提高管理运营效率，促使未来经营现金流稳步增加，以增强发行人的内部融资能力。其次，发行人目前经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。此外，发行人还将借助资本市场，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资风险，不断提高持续融资能力。

（三）销售渠道风险与对策

风险：发行人目前主要销售模式为经销商代销，由此可能对销售渠道的稳定性带来一定的风险。

对策：一方面，发行人尽量分散各经销商代销产品的比例，以避免出现过度依赖少数经销商的局面；另一方面，发行人也在积极筹备在疆内设立公司的直销网点，防范销售渠道单一带来的风险。

（四）项目建设风险与对策

风险：本期债券的募集资金项目为新建项目，建设规模大、工期长，可能存在由于设备和材料供应问题延误工期的风险。项目施工还可能涉及施工事故、不可预料的工程问题及其他任何可能的因素造成的工程延误或工程不符合技术标准等风险，上述情况均有可能导致项目无法按时投产、负债增加、运营效率降低、经营成本增加，从而影响到发行人的盈利能力。

对策：发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的科学论证，充分考虑了可能影响项目预期收益的各种因素，并已由相关管理部门批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期和施工缺陷等风险。在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，尽可能减少因投资增加、建设周期延长、市场变化等原因带来的风险，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

第十六条 信用评级

本期债券经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为ＡＡ级，本期债券信用级别为ＡＡ级。鹏元资信的主要评级观点如下：

一、评级观点

鹏元资信评估有限公司对新疆金特钢铁股份有限公司本次拟发行的５．５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司所处行业的发展状况、公司的经营状况、财务实力、发展前景等因素综合评估确定的。

二、优势

（一）公司以钢铁生产业务为主，随着营业规模的扩大，近年来营业收入增长迅速，整体盈利能力较强；

（二）公司是新疆排名第二的钢铁生产企业，在新疆区域的市场认可度较高，近年产品销售情况良好；

（三）公司在运输、原材料获取等方面具有一定的成本优势；

（四）公司大股东实力雄厚，在资金等方面给予公司较大力度的支持。

三、关注

（一）我国钢铁行业增长有所放缓，但钢铁行业产能依然处于整体过剩状态，短期内市场供过于求的局面难以改变；

（二）受到钢铁行业整体下滑影响，公司２０１２年钢材生产盈利能力明显下降；

（三）近年公司钢材贸易业务盈利能力不稳定，毛利率波动幅度较大；

（四）近年钢铁行业整体产能过剩，公司未来新增产能能否有效消化存在一定的不确定性；

（五）公司钢铁市场主要集中在新疆区域，近年客户集中度较高，存在一定的客户集中度偏高风险；

（六）公司资产以存货和固定资产为主，资产中使用权受限部分占比较大；

（七）公司经营活动现金流波动幅度较大，未来投资项目资金需求较大，存在一定的资金压力；

（八）公司短期负债规模较大，存在较大的短期偿债压力，负债结构有待改善；

（九）随着本期债券的发行以及在建工程所需资金的陆续投入，公司负债规模将进一步增加，财务风险将有所提升。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京国枫凯文律师事务所已出具法律意见书。北京国枫凯文律师事务所认为：

一、发行人具有本次发行债券的主体资格且具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《工作通知》和《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的各项实质条件；

二、本次发行债券募集资金所投资的项目已取得有权部门之批准，符合国家的产业政策；

三、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的格式要求；

四、本次发行债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定；

五、本次发行债券之申报材料的内容与格式符合《简化程序通知》之要求；

六、本次发行债券已取得发行人内部所需取得的批准及授权，并取得了发行人之出资人的批准；

七、若发行人本次发行的债券拟上市交易流通，则还需获得有关证券交易场所之批准；

八、参与本次债券发行的中介机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

结论意见：除本法律意见书另有披露外，发行人本期债券的发行符合《证券法》、《条例》等法律、法规规定的有关条件，其发行不存在实质性法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书的同时，应参考阅读以下备查文件：

（一） 国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二） 《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》；

（三） 《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四） 发行人２０１０年、２０１１年、２０１２年经审计的财务报告；

（五） 鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六） 北京国枫凯文律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

（七） 《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券债权代理协议》；

（八） 《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券募集资金托管协议》；

（九） 《２０１３年新疆金特钢铁股份有限公司公司债券持有人会议规则》。

二、查询地点

投资人可以在本期债券发行期到下列地点查阅上述备查文件：

（一）新疆金特钢铁股份有限公司

住所：新疆和静县铁尔曼区

联系人：郭德杰

联系电话：０９９６－５３８００２３

传真：０９９６－５３８０１９８

邮政编码：８４１３０９

（二）东北证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座７层

联系人：陈旭华、李宗泽、马骥、杨东辉、乔晨、沙沙、潘林峰

项目主办人：张良、王炜

联系电话：０１０－６３２１０７８２

传真：０１０－６３２１０７８４

邮政编码：１０００３３

互联网网址：ｗｗｗ．ｎｅｓｃ．ｃｎ

上述文件或部分文件也可在下列网站进行查询：

国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中国债券信息网：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

鹏元资信评估有限公司：ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。