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浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2013-05-23 来源：证券时报网 作者：
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| 公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 |
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（上接B2版） （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 截至2012年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司有10家，具体情况如下： | 序号 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 持股比例 | 与本公司的关系 | 经营范围 | | 1 | 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 | 1,000 | 51% | 控股子公司 | 一般经营项目：水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、提防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 2 | 浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司 | 1,000 | 51% | 控股子公司 | 一般经营项目：工程技术、机电设备技术的研究，计算机软件技术研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁；土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 3 | 宁波高新区围海工程技术开发有限公司 | 2,510 | 100% | 全资子公司 | 水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 4 | 浙江省围海建设集团舟山有限公司 | 2,018 | 51% | 控股子公司 | 水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工，工程地质勘测、土石方工程，园林绿化。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 5 | 湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 | 540 | 82.41% | 控股子公司 | 水利行业（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦）工程设计（乙级），工程造价咨询（乙级），水利工程咨询（乙级），水电工程咨询（丙级），编制开发建设项目水土保持方案（乙级），工程勘察专业类岩土工程（勘察）（乙级）、劳务类，招标代理，项目咨询服务，水利工程施工图审查，临跨河建筑（桥梁、码头护岸）工程设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 6 | 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 | 33,617 | 100% | 控股子公司 | 围垦造田项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 7 | 浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司 | 500 | 100% | 全资子公司 | 水利水电工程施工，工程技术咨询、投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 8 | 浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司 | 12,000 | 100% | 全资子公司 | 围垦造田项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | | 9 | 江苏围海工程科技有限公司 | 2,000 | 51% | 控股子公司 | 港口航道、水利水电工程的技术研发服务；废弃资源利用的技术研发；建筑材料研发；工程机械设备研制；土壤改良治理；软土地基改良治理；土木建筑工程施工。 | | 10 | 山东宏旭建设有限公司 | 2,000 | 80% | 控股子公司 | 水利水电工程、地基与基础工程、港口航道工程、河道整治工程、土石方工程、机电设备安装工程的施工；工程技术、机电设备技术的研究应用；工程机械的租赁。（上述经营范围须经审批的，未获批准前不得经营，需凭资质经营的，需凭资质证经营） |
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况介绍 公司名称： 浙江围海控股集团有限公司 成立时间： 2003年9月18日 注册资本： 10,080万元 注册地址： 宁波市鄞州区科技广场36号，广贤路1009号 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 冯全宏 经营范围： 一般经营项目：实业投资；金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。） 浙江围海控股集团有限公司前身为浙江仁元投资有限公司。2003年9月18日，宁波众信联合会计师事务所出具了众信验资报字【2003】第2576号《验资报告》，确认浙江仁元的全部注册资本2,000万元已由冯全宏、罗全民、张子和、邱春方、王掌权等43人按各自认缴比例，以现金形式缴足。2006年4月30日，浙江仁元投资有限公司更名为浙江围海控股集团有限公司。公司自2003年成立以来，经历了4次增资和3次股权转让，现有注册资本金10,080万元，由冯全宏、罗全民、张子和、邱春方、王掌权等48名自然人股东共同出资。围海控股主要从事实业投资，金属、建材、化工产品的批发、零售。 截至2012年12月31日，围海控股的总资产为164,758.63万元（母公司口径），净资产为47,031.21万元（母公司口径），2012年度实现净利润10,133.60万元（母公司口径）。上述数据未经审计。 截至本募集说明书签署日，围海控股直接持有发行人10,070万股，占发行人总股本的49.53%。目前，围海控股所持发行人的股票全部被质押，其中：质押给中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行4,560万股，用于融资贷款1.1亿元（贷款期限为一年）的担保，质押登记日为2012年5月23日，质押期限为三年；质押给中国农业银行股份有限公司宁波五环支行5,510万股，用于融资贷款3亿元（贷款期限为一年）的担保，质押登记日为2012年11月13日，质押期限为三年。目前，围海控股的经营和财务状况良好，不存在无法按期偿还债务的情形，亦不存在上述被质押的股票因被冻结或被拍卖，进而导致围海股份的控制权发生变化的重大风险。 （二）实际控制人 1. 实际控制人 公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权。截至2012年12月31日，上述五人合计持有发行人控股股东围海控股49.10%的股权，并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时，罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有围海股份3.53%、3.53%、2.80%和2.80%的股权，冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份3.59%的股权，五人合计直接持有围海股份16.25%的股权。 冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权于2010年2月26日签署《一致行动协议》，约定继续保持对发行人和围海控股的共同控制，共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括：保持股权结构稳定；一致确定人事安排；在其他事项上保持一致意见。 五位实际控制人的简历如下： （1）冯全宏 中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级政工师，一级建造师。历任宁海县水利局水利员，工程科长，浙江宁海胡陈港管理处副主任，浙江宁海围垦工程公司副经理，浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长，浙江省围垦工程处处长，浙江省围海工程公司总经理，党委书记，浙江省围海建设股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记，浙江围海控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国60周年60位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、“十大风云甬商奖”等多项荣誉。 （2）张子和 中国国籍，无境外永久居留权，1960年5月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师。历任浙江省宁海长街水利站站长，浙江省围海工程公司项目部经理，工程技术部经理，工程承包部经理，总经理助理，浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理，浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、浙江围海控股集团有限公司董事。主持深水区排水板插设施工技术等多项海堤工程施工技术和设备的课题研究和实施，主持活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写，曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、 “2009年教育部科技进步二等奖”、“浙江省进沪施工成绩优异个人”等荣誉。 （3）王掌权 中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级项目经理，历任浙江省围海工程公司项目部技术员、勘测队队长、温州浅滩试验堤项目经理、洞头状元南片围涂工程项目经理，温州苍南江南涂围垦工程项目经理，台州椒江十一塘围垦工程负责人，浙江省围海建设集团股份有限公司董事。现任本公司董事、总经理，浙江围海控股集团有限公司董事。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”等荣誉。 （4）邱春方 中国国籍，无境外永久居住权，1962年3月出生，中共党员，大专学历，水利、港航一级建造师，高级工程师。历任宁波华宁围海工程公司测量员、施工员、质检员、施工科长、项目经理；浙江围海控股集团有限公司监事会主席、浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席、浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司董事，浙江围海控股集团有限公司董事。 （5）罗全民 中国国籍，无境外永久居住权，1957年1月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任宁海布厂文书、团总支委员、副书记、经营部负责人；宁海县工业局企管科长、团委常委副书记；浙江省围海工程公司办公室主任、党委副书记；浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、总经济师。现任浙江围海控股集团有限公司副董事长、副总裁。 2.实际控制人对其他企业的投资情况 截至2012年12月31日，公司五位实际控制人除王掌权先生外，其他人除持有发行人及发行人控股股东围海控股的股权外，均未有其他重要的对外投资。 截至2012年12月31日，王掌权先生除持有发行人及发行人控股股东围海股份的股权外，还持有宁波辰源环保科技股份有限公司49%的股权。 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 ■ 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 2013年1月29日，公司先后召开2013年第一次临时股东大会，第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，选举产生了新一届董事、监事及高级管理人员。 截至2013年1月31日，公司现任的董事、监事及高级管理人员基本情况如下： | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 直接持有发行人股数（股） | 2011年报酬总额（万元，税前） | | 冯全宏 | 董事长 | 男 | 61 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 0.00 | | 张子和 | 副董事长 | 男 | 52 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 7,182,000 | 68.31 | | 王掌权 | 董事兼
总经理 | 男 | 43 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 5,700,000 | 37.80 | | 邱春方 | 董事 | 男 | 50 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 5,700,000 | 10.21 | | 姜彦福 | 独立董事 | 男 | 69 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 7.00 | | 童本立 | 独立董事 | 男 | 62 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 7.00 | | 苏德文 | 独立董事 | 男 | 59 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 7.00 | | 徐丽君 | 监事会主席 | 女 | 50 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 1,603,125 | 42.50 | | 陈伟 | 监事兼证券事务代表 | 男 | 27 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 12.00 | | 鲍伟军 | 监事 | 男 | 36 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 9.86 | | 石显宗 | 职工监事 | 男 | 40 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 10.02 | | 刘芳 | 职工监事 | 女 | 30 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 8.54 | | 戈明亮 | 副总经理 | 男 | 33 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 0.00 | | 杨贤水 | 副总经理 | 男 | 47 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 641,250 | 13.50 | | 成迪龙 | 董事会秘书总经理助理
总经济师 | 男 | 41 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 641,250 | 37.41 | | 胡寿胜 | 财务总监 | 男 | 40 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 37.72 | | 吴良勇 | 总工程师 | 男 | 43 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 42.20 | | 俞元洪 | 总经理助理 | 男 | 40 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 37.41 | | 郁建红 | 总经理助理 | 男 | 37 | 2013年1月30日-2016年1月29日 | 0 | 17.26 |
（二）主要工作经历及对外兼职情况 1、现任董事简介 （1）冯全宏 董事长 简历见本节之“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人”部分。 （2）张子和 副董事长 简历见本节“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人”部分。 （3）王掌权 董事兼总经理 简历见本节“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人”部分。 （4）邱春方 董事 简历见本节“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人”部分。 （5）姜彦福 独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1943年12月出生，中共党员，清华大学经济管理学院教授，博士生导师。1970年毕业于清华大学电机系。先后承担国家自然科学基金，国家经贸委，科技部等重大和重点项目20余项，地方政府和企业委托项目数十项，有关成果先后获得教育部科技进步一等奖，广东省系统工程特等奖，国家教委人文社科优秀成果二等奖，国家教委优秀教材一等奖，北京市哲学社科优秀成果二等奖，国家体改委优秀教材奖，国家图书奖等奖项，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事，中投证券独立董事，北京探路者户外用品股份有限公司独立董事，清华大学中国创业研究中心主任。 （6）童本立 独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1950年8月出生，中共党员，教授，高级会计师，中国注册会计师。1984年1月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业，获经济学硕士学位；曾任浙江财经学院院长，党委书记。现任本公司独立董事，上市公司浙江医药、数源科技、信雅达、南都电源独立董事，浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员，中国财政学会理事，浙江省会计学会副会长，浙江省审计学会副会长，浙江省财政学会副会长，浙江省税务学会顾问，浙江省人民政府咨询委员会咨询委员。 （7）苏德文 独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1953年2月出生，中共党员，经济师。浙江大学管理工程研究生，中央党校经济学研究生毕业。历任镇海炼油化工股份有限公司秘书科长、调研室主任、总经理办公室副主任、董事会秘书、法律事务室主任、副总经济师，宁波市上市公司协会秘书长。现任本公司独立董事、宁波市上市公司协会顾问。 2. 现任监事简介 （1）徐丽君 监事会主席 中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任宁海副食品公司财会股职员、副股长，浙江省围海工程公司党委委员、团委书记、计财科副科长、科长、财务中心经理，副总会计师，浙江省围海建设集团股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席，浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司监事会主席、浙江围海控股集团有限公司监事会主席。曾多次获得“宁波国家高新区优秀党务工作者”称号。 （2）陈伟 监事 中国国籍，无境外永久居留权，1986年1月出生，中共党员，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事会秘书助理、浙江省围海建设集团股份有限公司证券部副经理。现任本公司监事、证券部经理、证券事务代表。 （3）鲍伟军 监事 中国国籍，无境外永久居留权，1976年6月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任宁波华利电器材料厂会计、财务科长，宁波天健永德会计师事务所审计助理、项目经理，浙江省围海建设集团股份有限公司会计主管。现任本公司监事、会计主管。 （4）石显宗 职工监事 中国国籍，无境外永久居留权，1972年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。历任三门火电厂围堤等工程财务部负责人、第三分公司财务部负责人，宁海县和兴房地产开发有限公司财务部经理，宁波围海置业有限公司财务部副经理，现任本公司监事、审计部经理助理。 （5）刘芳 职工监事 中国国籍，无境外永久居留权，1983年1月出生，本科学历，助理工程师。历任浙江省围海建设集团股份有限公司企划部（法律事务室）助理，现任本公司监事、企业管理部（法律事务部）企划主管。 3. 现任高级管理人员（非董事）简介 （1）戈明亮 副总经理 中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，中共党员，研究生学历，工程师，一级建造师。历任围海股份工程项目部科员，团委书记及浙江围海控股有限公司董事会办公室主任、总裁助理，工会主席，监事会主席，浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席等职务。现任本公司副总经理，浙江省青年企业家协会会员，宁波市农村青年发展促进会副会长；浙江省第十二次、第十三次团代会代表，共青团宁波市第十六届委员会委员，曾获“浙江省优秀团干部”荣誉称号。 （2）杨贤水 副总经理 中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，一级建造师。历任宁海华宁围海工程公司项目经理、副经理、总经理，浙江省围海工程公司项目经理，浙江省围海建设集团股份有限公司监事。现任本公司副总经理。 （3）成迪龙 董事会秘书、总经理助理、总经济师 中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师，高级政工师。历任中国石化镇海炼油化工股份有限公司技术员，炼油厂党委办公室主办秘书，炼化公司纪委主办秘书、总经理秘书，镇海炼油化工股份公司董事会办公室上市事务主管和投资主管，负责香港上市H股投资者关系，证券事务管理和伦交所CB资本运作等工作，浙江省围海建设股份有限公司办公室主任、党委办公室主任、证券部经理。现任本公司董事会秘书、总经理助理、总经济师。 （4）胡寿胜 财务总监 中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，会计师，工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司金清堵港项目部主办会计、财务科长，浙江省围海工程公司第四工程处财务科长，浙江省围海工程公司主办会计、财务部经理助理，浙江省围海建设股份有限公司成本主管、审计主管、财务主管。现任本公司财务总监，资财管理部经理。 （5）吴良勇 总工程师 中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级爆破工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司技术员、工程科长、项目总工、项目经理、工程部经理、安监部经理、副总工程师、总经理助理，浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理。现任本公司总工程师。参与了软基快速筑堤方法与技术等课题的研究和实施，活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、“宁波市建筑业企业优秀项目经理”称号。 （6）俞元洪 总经理助理 中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司舟山东港工程施工员、工程科长、技术负责人、工程科副科长、工程技术部副经理、工程部经理，浙江省围海建设股份有限公司副总工程师，浙江省围海建设集团股份有限公司总工程师。现任本公司总经理助理。先后主持了复杂软基上进行爆破挤淤筑堤技术，箱涵式水闸浮运安装工艺等多项海堤工程施工技术、工艺和设备的课题研究和实施，主持深水区排水板插设施工工法等多项工法的编写。曾获“2009年教育部科技进步二等奖”。 （7）郁建红 总经理助理 中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，一级建造师，水利水电造价工程师，招标师。历任舟山东港一期围垦工程技术员，商务负责人；舟山团结海塘工程质量负责人，技术负责人；浙江省围海建设集团股份有限公司市场部经理助理、经理、企业管理部（法律事务部）经理、第二党支部副书记。现任本公司总经理助理。 4. 董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2013年1月31日，本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下： | 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 在其他单位是否领取报酬津贴 | | 冯全宏 | 浙江围海控股集团有限公司 | 董事长、总裁 | 是 | | 四川省江油市龙凤水电有限公司 | 董事长 | 否 | | 张子和 | 浙江围海控股集团有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 | 执行董事 | 否 | | 王掌权 | 浙江省围海控股集团有限公司 | 董事 | 否 | | 宁波辰源环保科技股份有限公司 | 副董事长 | 否 | | 邱春方 | 浙江省围海控股集团有限公司 | 董事 | 否 | | 姜彦福 | 清华大学经济管理学院 | 教授 | 是 | | 清华大学中国创业研究中心 | 主任 | 是 | | 北京探路者户外用品股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 中国建银投资证券有限责任公司 | 独立董事 | 是 | | 童本立 | 浙江上市公司协会独立董事委员会 | 主任委员 | 是 | | 浙江医药（600216） | 独立董事 | 是 | | 信雅达（600571） | 独立董事 | 是 | | 数源科技（000909） | 独立董事 | 是 | | 南都电源（300068） | 独立董事 | 是 | | 苏德文 | 宁波市上市公司协会 | 顾问 | 是 | | 徐丽君 | 浙江省围海控股集团有限公司 | 监事会主席 | 否 | | 陈伟 | 湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 | 董事 | 否 | | 江苏围海工程科技有限公司 | 董事 | 否 | | 鲍伟军 | 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 | 监事 | 否 | | 江苏围海工程科技有限公司 | 监事 | 否 | | 宁波高新区围海工程技术开发有限公司 | 监事 | 否 | | 胡寿胜 | 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山有限公司 | 监事 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 | 监事 | 否 | | 吴良勇 | 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 | 总经理 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司 | 董事长 | 否 | | 俞元洪 | 宁波高新区围海工程技术开发有限公司 | 执行董事
总经理 | 是 | | 郁建红 | 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司 | 董事 | 否 | | 湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 | 董事长 | 否 | | 浙江省围海建设集团舟山有限公司 | 董事 | 否 | | 浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司 | 监事 | 否 | | 江苏围海工程科技有限公司 | 董事 | 否 | | 山东旭日工程建设有限公司 | 董事 | 否 |
五、公司主要业务基本情况 （一）发行人的主营业务介绍 本公司的经营范围包括：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2010年、2011年及2012年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，最近三年及一期均超过82%，是公司的核心业务。 海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中，围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。 （二）公司主要工程施工业务的用途 本公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工。 | 工程施工业务类别 | 主要用途 | | 海堤工程 | 一方面抵御风暴潮灾害，保护沿海人民生命财产安全，保障沿海经济稳定发展；另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源，为围区内渔业、农业、工业、旅游业等奠定良好的基础，缓解沿海人多地少的矛盾。 | | 河道工程 | 防洪、排涝，跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平衡。 | | 水库工程 | 防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发。 | | 城市防洪工程 | 防止城市遭受洪水侵袭，保障城市人民生命财产安全。 |
第五节 财务会计信息 投资者应通过查阅本公司2010年度、2011年度和2012年度经审计的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。 非经特别说明，本募集说明书中引用2010年度、2011年度和2012年度财务信息取自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告中的数据。 一、最近三年的财务报表 本公司2010年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审【2011】428号标准无保留意见的审计报告，2011年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2012】1758号标准无保留意见的审计报告，2012年度的财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2013】2258号标准无保留意见的审计报告。 （一） 合并报表口径的财务报表 1、最近三年合并资产负债表 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | | 流动资产： | | | | | 货币资金 | 407,460,361.99 | 492,704,458.52 | 134,569,167.65 | | 交易性金融资产 | - | - | - | | 应收票据 | 5,061,424.00 | - | - | | 应收账款 | 617,209,894.08 | 574,447,755.05 | 339,946,812.57 | | 预付款项 | 51,415,163.25 | 48,528,085.48 | 27,122,194.20 | | 其他应收款 | 112,761,199.28 | 184,956,202.80 | 114,503,508.45 | | 存货 | 7,404,322.18 | 8,607,764.14 | 1,076,284.73 | | 其他流动资产 | 376,552.49 | 371,934.96 | 271,062.35 | | 流动资产合计 | 1,201,688,917.27 | 1,309,616,200.95 | 617,489,029.95 | | 非流动资产： | | | | | 长期应收款 | 583,043,061.28 | 229,596,497.70 | 92,054,613.85 | | 长期股权投资 | 500,000.00 | 500,000.00 | 200,000.00 | | 投资性房地产 | 9,295,452.52 | 9,702,945.27 | 10,110,843.63 | | 固定资产 | 239,724,269.90 | 50,308,078.00 | 47,740,373.17 | | 在建工程 | 9,811,928.82 | 114,819,134.01 | 36,495,535.00 | | 无形资产 | 9,432,047.07 | 9,492,012.01 | 9,701,184.85 | | 商誉 | 11,487,412.96 | 11,487,412.96 | 11,487,412.96 | | 长期待摊费用 | 2,361,736.90 | - | - | | 递延所得税资产 | 11,233,338.67 | 9,915,409.30 | 5,125,618.11 | | 其他非流动资产 | 4,230,770.00 | - | - | | 非流动资产合计 | 881,120,018.12 | 435,821,489.25 | 212,915,581.57 | | 资产总计 | 2,082,808,935.39 | 1,745,437,690.20 | 830,404,611.52 | | 流动负债： | | | | | 短期借款 | 372,600,000.00 | 318,100,000.00 | 165,200,000.00 | | 应付账款 | 513,034,016.63 | 446,639,856.27 | 264,065,213.21 | | 预收款项 | 31,955,815.02 | 29,543,572.17 | 28,593,034.76 | | 应付职工薪酬 | 10,057,018.36 | 7,396,877.56 | 5,466,076.29 | | 应交税费 | 59,445,294.85 | 45,468,558.87 | 30,778,653.31 | | 应付利息 | 2,436,583.87 | 732,215.51 | 269,182.04 | | 应付股利 | - | 490,000.00 | - | | 其他应付款 | 88,946,218.97 | 77,124,017.86 | 69,686,745.14 | | 流动负债合计 | 1,078,474,947.70 | 925,495,098.24 | 564,058,904.75 | | 非流动负债： | | | | | 长期借款 | 90,000,000.00 | - | - | | 递延所得税负债 | 2,506,343.97 | | | | 长期应付款 | - | - | - | | 非流动负债合计 | 92,506,343.97 | - | - | | 负债合计 | 1,170,981,291.67 | 925,495,098.24 | 564,058,904.75 | | 所有者权益： | | | | | 实收资本 | 203,300,000.00 | 107,000,000.00 | 80,000,000.00 | | 资本公积金 | 364,245,931.54 | 460,263,621.53 | 11,606,621.53 | | 专项储备 | 46,016,609.72 | 43,741,461.02 | 30,361,130.22 | | 盈余公积金 | 31,146,698.78 | 25,271,211.32 | 18,316,553.66 | | 未分配利润 | 222,401,212.58 | 152,117,314.20 | 100,281,478.33 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 867,110,452.62 | 788,393,608.07 | 240,565,783.74 | | 少数股东权益 | 44,717,191.10 | 31,548,983.89 | 25,779,923.03 | | 所有者权益合计 | 911,827,643.72 | 819,942,591.96 | 266,345,706.77 | | 负债和所有者权益总计 | 2,082,808,935.39 | 1,745,437,690.20 | 830,404,611.52 |
2、最近三年合并利润表 单位：元 | 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | | 一、营业收入 | 1,399,251,367.13 | 1,300,774,555.52 | 1,017,448,257.43 | | 减：营业成本 | 1,153,341,474.05 | 1,088,618,801.56 | 861,179,028.84 | | 营业税金及附加 | 48,255,191.58 | 43,109,450.05 | 33,659,108.94 | | 销售费用 | - | - | - | | 管理费用 | 50,498,267.46 | 36,378,726.29 | 26,897,909.93 | | 财务费用 | 22,059,103.24 | 12,490,816.42 | 14,163,610.38 | | 资产减值损失 | 7,383,994.97 | 19,721,648.07 | 1,529,902.37 | 加：公允价值变动收益
（损失以“-”列示） | - | - | - | 投资净收益
（损失以“-”列示） | - | - | -23,871.70 | 其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 | - | - | - | | 二、营业利润 | 117,713,335.83 | 100,455,113.13 | 79,994,825.27 | | 加：营业外收入 | 5,604,631.44 | 4,180,095.54 | 1,344,343.43 | | 减：营业外支出 | 1,452,440.82 | 1,309,145.64 | 1,351,903.13 | 其中：非流动资产处
置净损失 | 19,663.02 | - | 313,354.23 |
| 三、利润总额 | 121,865,526.45 | 103,326,063.03 | 79,987,265.57 | | 减：所得税费用 | 32,461,123.39 | 25,750,708.64 | 19,881,730.93 | | 四、净利润 | 89,404,403.06 | 77,575,354.39 | 60,105,534.64 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 86,859,385.84 | 74,790,493.53 | 56,738,971.05 | | 少数股东损益 | 2,545,017.22 | 2,784,860.86 | 3,366,563.59 | | 五、每股收益 | | | | | (一) 基本每股收益 | 0.43 | 0.41 | 0.37 | | (二) 稀释每股收益 | 0.43 | 0.41 | 0.37 | | 六、其他综合收益 | | | | | 七、综合收益总额 | 89,404,403.06 | 77,575,354.39 | 60,105,534.64 | | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 86,859,385.84 | 74,790,493.53 | 56,738,971.05 | | 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,545,017.22 | 2,784,860.86 | 3,366,563.59 |
3、最近三年合并现金流量表 单位：元 | 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 941,532,964.51 | 916,624,302.78 | 849,168,964.85 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 97,174,879.89 | 65,502,272.82 | 57,767,417.64 | | 经营活动现金流入小计 | 1,038,707,844.40 | 982,126,575.60 | 906,936,382.49 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 818,149,349.04 | 811,936,422.72 | 678,062,953.12 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 48,364,220.24 | 41,713,264.95 | 38,423,360.41 | | 支付的各项税费 | 69,217,830.11 | 61,346,133.80 | 44,907,374.66 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 68,712,061.22 | 97,471,348.36 | 88,855,348.08 | | 经营活动现金流出小计 | 1,004,443,460.61 | 1,012,467,169.83 | 850,249,036.27 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 34,264,383.79 | -30,340,594.23 | 56,687,346.22 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | 收回投资收到的现金 | - | - | 16,848,470.03 | | 取得投资收益收到的现金 | - | - | 2,379,837.36 | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 214,714.96 | - | 613,811.12 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 171,691,376.53 | 4,459,568.10 | 11,085,459.50 | | 投资活动现金流入小计 | 171,906,091.49 | 4,459,568.10 | 30,927,578.01 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 97,498,186.39 | 89,794,533.16 | 15,919,561.27 | | 投资支付的现金 | - | 300,000.00 | - | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 307,665,867.25 | 130,542,998.12 | 52,415,352.90 | | 投资活动现金流出小计 | 405,164,053.64 | 220,637,531.28 | 68,334,914.17 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -233,257,962.15 | -216,177,963.18 | -37,407,336.16 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | 吸收投资收到的现金 | 12,283,000.00 | 492,870,200.00 | 3,920,000.00 | | 取得借款收到的现金 | 580,500,000.00 | 580,000,000.00 | 411,100,000.00 | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 6,000,000.00 | - | | 筹资活动现金流入小计 | 592,783,000.00 | 1,078,870,200.00 | 415,020,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 436,000,000.00 | 427,100,000.00 | 354,100,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 36,819,917.68 | 32,658,306.59 | 29,915,132.21 | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,000,000.00 | 12,225,000.00 | 4,250,000.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 478,819,917.68 | 471,983,306.59 | 388,265,132.21 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 113,963,082.32 | 606,886,893.41 | 26,754,867.79 | | 四、汇率变动对现金的影响 | | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -85,030,496.04 | 360,368,336.00 | 46,034,877.85 | | 期初现金及现金等价物余额 | 473,433,899.97 | 113,065,563.97 | 67,030,686.12 | | 期末现金及现金等价物余额 | 388,403,403.93 | 473,433,899.97 | 113,065,563.97 |
（二）母公司报表口径的财务报表 1、最近三年母公司资产负债表 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | | 流动资产： | | | | | 货币资金 | 263,701,284.50 | 396,497,005.98 | 101,286,867.33 | | 交易性金融资产 | - | - | - | | 应收账款 | 657,441,813.37 | 514,791,936.06 | 340,779,261.16 | | 预付款项 | 43,980,618.82 | 42,911,450.25 | 24,661,945.44 | | 其他应收款 | 98,990,944.28 | 177,227,876.70 | 118,628,960.43 | | 应收股利 | - | 510,000.00 | - | | 存货 | 3,949,124.32 | 6,305,486.08 | - | | 其他流动资产 | 108,333.37 | 166,666.69 | 80,000.00 | | 流动资产合计 | 1,068,172,118.66 | 1,138,410,421.76 | 585,437,034.36 | | 非流动资产： | | | | | 长期股权投资 | 529,196,336.18 | 234,471,391.85 | 79,169,591.85 | | 投资性房地产 | 9,295,452.52 | 9,702,945.27 | 10,110,843.63 | | 固定资产 | 201,954,054.41 | 9,673,292.07 | 10,852,311.95 | | 在建工程 | 2,244,334.00 | 113,085,681.04 | 36,495,535.00 | | 无形资产 | 3,639,723.14 | 3,592,580.00 | 3,684,877.72 | | 递延所得税资产 | 11,524,073.07 | 8,853,324.66 | 5,077,810.53 | | 非流动资产合计 | 757,853,973.32 | 379,379,214.89 | 145,390,969.68 | | 资产总计 | 1,826,026,091.98 | 1,517,789,636.65 | 730,828,004.04 | | 流动负债： | | | | | 短期借款 | 299,000,000.00 | 157,100,000.00 | 104,000,000.00 | | 应付账款 | 504,242,393.90 | 442,579,180.82 | 260,719,082.60 | | 预收款项 | 31,405,615.87 | 29,543,572.17 | 28,293,034.76 | | 应付职工薪酬 | 7,267,254.25 | 5,569,251.42 | 4,559,521.59 | | 应交税费 | 47,107,427.07 | 40,071,652.32 | 25,116,628.10 | | 应付利息 | 2,173,097.09 | 318,025.16 | 164,511.26 | | 其他应付款 | 87,835,547.44 | 85,943,221.69 | 93,894,400.10 | | 流动负债合计 | 979,031,335.62 | 761,124,903.58 | 516,747,178.41 | | 非流动负债： | | | | | 长期借款 | 40,000,000.00 | - | - | | 非流动负债合计 | 40,000,000.00 | - | - | | 负债合计 | 1,019,031,335.62 | 761,124,903.58 | 516,747,178.41 | | 所有者权益(或股东权益)： | | | | | 实收资本(或股本) | 203,300,000.00 | 107,000,000.00 | 80,000,000.00 | | 资本公积金 | 366,160,895.45 | 462,460,895.45 | 13,803,895.45 | | 专项储备 | 46,016,609.72 | 43,741,461.02 | 30,361,130.22 | | 盈余公积金 | 31,146,698.78 | 25,271,211.32 | 18,316,553.66 | | 未分配利润 | 160,370,552.41 | 118,191,165.28 | 71,599,246.30 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 806,994,756.36 | 756,664,733.07 | 214,080,825.63 | | 所有者权益合计 | 806,994,756.36 | 756,664,733.07 | 214,080,825.63 | | 负债和所有者权益总计 | 1,826,026,091.98 | 1,517,789,636.65 | 730,828,004.04 |
2、最近三年母公司利润表 单位：元 | 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | | 一、营业收入 | 1,245,699,178.70 | 1,171,686,215.96 | 923,749,406.49 | | 减：营业成本 | 1,068,995,225.53 | 998,772,255.65 | 800,853,752.03 | | 营业税金及附加 | 41,360,549.60 | 39,020,541.18 | 30,795,245.42 | | 销售费用 | - | - | - | | 管理费用 | 32,897,039.14 | 23,465,560.42 | 18,007,259.30 | | 财务费用 | 17,295,534.88 | 8,303,698.73 | 11,166,591.90 | | 资产减值损失 | 12,713,001.12 | 15,148,956.81 | 2,777,128.64 | 加：公允价值变动收益
（损失以“-”列示） | - | - | - | 投资净收益
（损失以“-”列示） | 3,326,444.33 | 2,396,000.00 | 486,128.30 | 其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 | - | - | - | | 二、营业利润 | 75,764,272.76 | 89,371,203.17 | 60,635,557.50 | | 加：营业外收入 | 4,172,975.82 | 4,152,095.54 | 1,180,000.00 | | 减：营业外支出 | 1,264,361.93 | 1,197,651.65 | 950,801.01 | 其中：非流动资产处
置净损失 | - | - | - | | 三、利润总额 | 78,672,886.65 | 92,325,647.06 | 60,864,756.49 | | 减：所得税费用 | 19,918,012.06 | 22,779,070.42 | 15,224,475.45 | | 四、净利润 | 58,754,874.59 | 69,546,576.64 | 45,640,281.04 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 58,754,874.59 | 69,546,576.64 | 45,640,281.04 | | 少数股东权益 | - | - | - |
3、最近三年母公司现金流量表 单位：元 | 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,090,683,818.13 | 983,822,021.95 | 808,625,056.15 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 91,034,803.09 | 54,422,677.33 | 56,392,737.31 | | 经营活动现金流入小计 | 1,181,718,621.22 | 1,038,244,699.28 | 865,017,793.46 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 982,443,471.30 | 808,523,148.03 | 697,306,920.41 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,123,095.65 | 27,080,555.32 | 29,244,358.04 | | 支付的各项税费 | 58,645,909.73 | 52,273,832.23 | 40,854,620.70 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 61,642,278.06 | 85,447,081.17 | 73,358,254.00 | | 经营活动现金流出小计 | 1,133,854,754.74 | 973,324,616.75 | 840,764,153.15 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 47,863,866.48 | 64,920,082.53 | 24,253,640.31 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | 收回投资收到的现金 | - | - | 16,848,470.03 | | 取得投资收益收到的现金 | 3,882,500.00 | 1,886,000.00 | 2,889,837.36 | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,700.00 | - | 212,751.12 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | 247,900,000.00 | 3,150,040.64 | 11,004,852.95 | | 投资活动现金流入小计 | 251,787,200.00 | 5,036,040.64 | 30,955,911.46 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 82,326,995.96 | 76,967,175.04 | 1,533,399.80 | | 投资支付的现金 | 294,771,000.00 | 155,301,800.00 | 30,580,000.00 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 199,200,000.00 | 50,000,000.00 | - | | 投资活动现金流出小计 | 576,297,995.96 | 282,268,975.04 | 32,113,399.80 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -324,510,795.96 | -277,232,934.40 | -1,157,488.34 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 487,882,000.00 | - | | 取得借款收到的现金 | 439,900,000.00 | 419,000,000.00 | 336,900,000.00 | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,947,500.00 | 8,100,000.00 | 19,100,000.00 | | 发行债券收到的现金 | - | - | - | | 筹资活动现金流入小计 | 441,847,500.00 | 914,982,000.00 | 356,000,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 258,000,000.00 | 365,900,000.00 | 312,900,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 29,857,903.91 | 26,898,251.95 | 26,499,151.06 | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,047,500.00 | 12,225,000.00 | 16,050,000.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 297,905,403.91 | 405,023,251.95 | 355,449,151.06 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 143,942,096.09 | 509,958,748.05 | 550,848.94 | | 四、汇率变动对现金的影响 | | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -132,704,833.39 | 297,645,896.18 | 23,647,000.91 | | 期初现金及现金等价物余额 | 377,429,159.83 | 79,783,263.65 | 56,136,262.74 | | 期末现金及现金等价物余额 | 244,724,326.44 | 377,429,159.83 | 79,783,263.65 |
二、最近三年合并报表范围及变化情况 （一）报告期内新增纳入合并范围的子公司 1、2012年度新增纳入合并范围的子公司 | 增加公司的名称 | 变动原因 | | 浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司 | 发行人于2012年1月通过直接投资设立的全资子公司。 | | 江苏围海工程科技有限公司 | 发行人于2012年6月与全资子公司围海技术共同出资组建的子公司，其中发行人出资比例51%，围海技术出资比例49%。 | | 山东宏旭建设有限公司 | 发行人于2012年11月与控股子公司宁波宏阳和第三方自然人股东何富荣共同出资组建的控股子公司，其中发行人直接持股29%，宁波宏阳持股51%。 |
2、2011年度无新增纳入合并范围的子公司 3、2010年度无新增纳入合并范围的子公司 （二）报告期内不再纳入合并范围的子公司 1、2012年无不再纳入合并范围的子公司。 2、2011年无不再纳入合并范围的子公司。 3、2010年无不再纳入合并范围的子公司。 三、最近三年的主要财务指标 （一）主要财务指标 1、合并报表口径 | 财务指标 | 2012.12.31/
2012年度 | 2011.12.31/
2011年度 | 2010.12.31/
2010年度 | | 流动比率（倍） | 1.11 | 1.42 | 1.09 | | 速动比率（倍） | 1.11 | 1.41 | 1.09 | | 利息保障倍数（倍） | 5.66 | 7.74 | 6.92 | | 资产负债率（%） | 56.22% | 53.02 | 67.93 | | 全部债务（亿元） | 4.63 | 3.18 | 1.65 | | 债务资本比率（%） | 33.66 | 27.95 | 38.28 | | EBITDA全部债务比 | 33.69% | 40.32% | 62.21% | | 应收账款周转率（次/年） | 2.35 | 2.67 | 3.05 | | 存货周转率（次/年） | 144.06 | 224.83 | 785.28 | | 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 0.85 | 0.74 | 0.59 | | 每股净资产(元) | 4.49 | 7.37 | 3.01 | | 每股净现金流量（元） | -0.42 | 3.37 | 0.58 | | 每股经营活动净现金流量（元） | 0.17 | -0.28 | 0.71 |
2、母公司报表口径 | 财务指标 | 2012.12.31/
2012年度 | 2011.12.31/
2011年度 | 2010.12.31/
2010年度 | | 流动比率（倍） | 1.09 | 1.50 | 1.13 | | 速动比率（倍） | 1.09 | 1.49 | 1.13 | | 利息保障倍数（倍） | 4.74 | 9.35 | 6.80 | | 应收账款周转率（次/年） | 2.13 | 2.57 | 2.87 | | 存货周转率（次/年） | 208.49 | 316.80 | N/A | | 资产负债率（%） | 55.81 | 50.15 | 70.71 |
注1：2010年末母公司存货余额为0； 注2：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总额／资产总额； 4、全部债务=长期债务+短期债务； 5、债务资本比率=全部债务／（全部债务+所有者权益）； 6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销； 7、EBITDA全部债务比=EBITDA／全部债务； 8、每股净资产＝期末所有者权益／期末总股本； 9、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额； 10、存货周转率＝营业成本／存货平均余额； 11、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出； 12、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本。 四、最近三年每股收益与净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）： | 报告期 | 报告期利润类型 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | | 2012年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.49 | 0.43 | 0.43 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.00 | 0.41 | 0.41 | | 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.60 | 0.41 | 0.41 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.03 | 0.39 | 0.39 | | 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.49 | 0.37 | 0.37 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 26.10 | 0.37 | 0.37 |
注：2012年4月20日，根据公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本至203,300,000元，全部由资本公积转增。据此重新列报2010年度和2011年度的每股收益。 上述财务指标的计算方法如下： 加权平均净资产收益率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。 五、最近三年非经常性损益明细表 单位：元 | 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | | 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 95,020.42 | - | -253,780.61 | | 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 | | - | - | | 计入当期损益的政府补助 | 5,480,800.00 | 4,180,000.00 | 1,335,000.00 | | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | - | - | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | - | -83,445.32 | | 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | - | - | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -17,619.29 | -44,904.46 | -81,656.57 | | 小计 | 5,558,201.13 | 4,135,095.54 | 916,117.50 | | 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） | 1,291,236.78 | 1,030,973.89 | 212,595.03 | | 少数股东损益 | 157,849.48 | - | -116,268.18 | | 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 4,109,114.87 | 3,104,121.65 | 819,790.65 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 82,750,270.97 | 71,686,371.88 | 55,919,180.40 | | 非经常性损益占净利润的比重 | 4.73% | 4.15% | 1.44% |
六、债券发行前后公司资产负债结构变化 本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3亿元； 3、本期债券募集资金净额3亿元全部用于补充公司流动资金； 4、假设本期债券发行在2012年12月31日完成； 5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。 基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下： （一）本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下： 单位：元 | 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动金额 | | 流动资产合计 | 1,201,688,917.27 | 1,501,688,917.27 | 300,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 881,120,018.12 | 881,120,018.12 | - | | 资产总计 | 2,082,808,935.39 | 2,382,808,935.39 | 300,000,000.00 | | 流动负债合计 | 1,078,474,947.70 | 1,078,474,947.70 | - | | 非流动负债合计 | 92,506,343,97 | 392,506,343,97 | 300,000,000.00 | | 其中：应付债券 | 0.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | | 负债合计 | 1,170,981,291.67 | 1,470,981,291.67 | 300,000,000.00 | | 所有者权益合计 | 911,827,643.72 | 911,827,643.72 | - | | 资产负债率 | 56.22% | 61.73% | 5.51% | | 流动比率 | 1.11 | 1.39 | 0.28 | | 非流动负债占总负债比率 | 7.90% | 26.68% | 18.78% |
（二）本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下： 单位：元 | 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动金额 | | 流动资产合计 | 1,068,172,118.66 | 1,368,172,118.66 | 300,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 757,853,973.32 | 757,853,973.32 | - | | 资产总计 | 1,826,026,091.98 | 2,126,026,091.98 | 300,000,000.00 | | 流动负债合计 | 979,031,335.62 | 979,031,335.62 | - | | 非流动负债合计 | 40,000,000.00 | 340,000,000.00 | 300,000,000.00 | | 其中：应付债券 | 0.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | | 负债合计 | 1,019,031,335.62 | 1,319,031,335.62 | 300,000,000.00 | | 所有者权益合计 | 806,994,756.36 | 806,994,756.36 | - | | 资产负债率 | 55.81% | 62.04% | 6.23% | | 流动比率 | 1.09 | 1.40 | 0.31 | | 非流动负债占总负债比率 | 3.93% | 25.78% | 21.85% |
第六节 募集资金运用 一、本次发行公司债券募集资金数额 根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币3亿元的公司债券。 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，具体原因如下： 2012年4月，国家海洋局公布了《全国海洋功能区划（2011-2020年）》。2012年下半年，全国各省海洋功能区划陆续得到国务院的批复。根据批复，到2020年，全国填围海规模最高可达21.06万公顷，其中浙江全省填海规模最大，最高可达到5.06万公顷，全省整治修复海岸线长度不少于300公里；根据浙江省“十二五”水利规划，仅“十二五”期间浙江省省内的滩涂围垦工程投资规划即达到406.6亿元。此外《温州市瓯飞淤涨型高涂围垦养殖用海规划》也已得到国家海洋局批复，规划年限2012年至2016年，工程一期围垦面积约13.3万亩，预计到2016年累计投资将达600亿元。 公司是国内水利系统海堤工程建设行业的领先企业，在行业内拥有较强的竞争力，特别是在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，工艺水平处于行业领先地位。基于突出的行业地位和竞争优势，公司未来承揽项目的潜力较大，需要充足的流动资金作为支持。 建筑行业的特点决定了公司对流动资金需求较大，最近三年及一期本公司合并口径的营业收入、净利润持续较快增长，2010年度、2011年度及2012年度，营业收入同比增长10.46%、27.85%和7.57%；归属母公司所有者的净利润同比增长31.48%、31.82%和16.14%。随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项总体上亦相应增加。同时，在建筑行业中，企业一般投标大中型建筑工程，在招投标阶段需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付部分前期材料款，在施工过程中，需要向建设单位或业主支付履约保证金，建设单位或业主还要扣留部分工程进度款作为保留金及施工完成后的质量保证金。因此，公司要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。2010年度、2011年度及2012年度公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为5,668.73万元、-3,034.06万元和3,426.44万元。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原材料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力。 除此之外，一方面，公司后续承接BT项目的数量和规模也将有所增加，此类项目工期较长，对流动资金的需求量较传统的施工总承包方式更大，且投入资金的回收期较长；另一方面，银行目前向公司提供的借款大部分为短期流动资金贷款，公司通过发行公司债券募集中长期资金，有利于优化资产负债结构。 发行人2011年5月首次公开发行股票时，计划募集资金50,671万元，实际募集资金净额为47,565.70万元。截至2012年末，发行人前次募集资金累计投入38,857.08万元，剩余未使用的募集资金将按计划陆续投入发行人前次募集资金确定的投资项目。因此，发行人前次募集资金不存在超募情形，亦不存在前次募投项目有大额节余资金可用于其他项目的情形。 综上所述，随着业务规模扩大，公司流动资金缺口的压力增大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于以下项目： 1、拟投入1.5亿元用于2012年承接的舟山市六横小郭巨二期围垦工程BT项目投资； 2、拟投入1亿元用于投资2013年新承接的BT项目所需前期资金； 3、拟投入0.5亿元用于履约保证金和投标保证金周转使用。 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响： （一）有利于优化公司的资产负债结构 截至2012年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率为56.22%，而同期建筑行业可比上市公司的平均资产负债率超过75%，发行人具有较大债务融资空间。通过发行本次公司债券，发行人可以适当提高财务杠杆，实现公司股权融资与债券融资更为平稳协调的财务结构。 以2012年12月31日的数据为基准，并假设不发生其他的重大资产、负债和权益变化，不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，按本次债券募集资金用途使用本次债券所募集的3亿元后，公司合并报表口径的资产负债率将由本期债券发行前的56.22%上升至61.73%，公司的资产负债结构将得到一定程度的优化。 （二）满足公司发展对流动资金的需求 伴随经营规模的较快扩张，建筑行业的经营特点，BT模式项目的增多，以及开发浙江省外业务对资金的需要，公司对流动资金的需求快速增长，需要及时补充流动资金，以满足公司发展的需要。 （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险 通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。 （四）有利于拓宽公司融资渠道 近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。 综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）2008至2010年度、2011年度和2012年度由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）中国证监会核准本次发行的文件； （六）债券持有人会议规则； （七）债券受托管理协议。 二、查阅地点 投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件： （一）浙江省围海建设集团股份有限公司 办公地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号围海大厦 联系电话：0574-87901130、0574-87911788 传 真：0574-87901002 联系人： 陈伟、陈梦璐 （二）保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系电话：010-63081030、010-63081045、010-63081410 传 真：010-63081071 联系人： 谭强、梁明晖、蒋智华 除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。 三、查阅时间 本期公司债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（法定节假日除外）。
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