证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所（Ａ股）、香港联合交易所有限公司（Ｈ股）

  股票简称：中集集团（Ａ股）、中集集团（Ｈ股）

  股票代码：００００３９（Ａ股）、０２０３９（Ｈ股）

  信息披露义务人：Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  住 所：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

  联系地址：香港皇后大道中１８３号中远大厦５２楼

  股份变动性质：股份增持

  签署日期：二〇一三年五月二十二日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系由信息披露义务人受让中远集装箱工业有限公司（ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％的股权而导致的。本次权益变动尚需经中远太平洋有限公司（ＣＯＳＣＯ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ）股东大会批准、中国远洋控股股份有限公司股东大会批准、中华人民共和国国家发展和改革委员会核准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称：Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

  总办事处及主要经营地点：香港皇后大道中１８３号中远大厦５２楼

  商业登记证号码：２９５１２９

  注册股本：５０，０００美元

  已发行股本：１美元

  经济性质：外国公司

  经营期限：无

  股东：香港集团，持有Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ１００％的股权

  经营范围：投资控股

  主要负责人、联系人：徐政军先生

  联系地址：香港皇后大道中１８３号中远大厦５２楼

  联系电话：（８５２）２８０９ ８８８８

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  １、控股股东的基本情况

  香港集团持有Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ１００％的股权，系Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东。香港集团系一家在香港设立的有限公司，其基本情况如下：

  中文名称：中远（香港）集团有限公司

  英文名称：ＣＯＳＣＯ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址及主要经营地点：香港皇后大道中１８３号中远大厦５２楼

  注册股本：３，４２９，５２７，０５６港元

  已发行股本：３，４２８，６９４，１２６港元

  股东：中远集团，持有香港集团１００％的股权

  ２、实际控制人的基本情况

  中远集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业。中远集团系香港集团的控股股东，香港集团系Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的实际控制人为国务院国资委。

  （二）Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本报告书签署日，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东香港集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

  三、主要业务与财务状况简要说明

  （一）主要业务

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ是一家投资控股公司，主要目的是持有中集集团股份。

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东香港集团主要从事航运服务、高速公路、咨询科技、工业制造、货运服务、物业管理等。

  （二）主要财务数据

  １、Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ最近三年的主要财务数据如下：

  单位：千美元

  注：上述数据来源于Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ最近三年财务报表及罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ最近一年的审计报告。

  ２、香港集团最近三年的主要财务数据如下：

  单位：千美元

  注：上述数据来源于罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的香港集团最近三年的审计报告。

  四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高管的基本情况

  截至本报告书签署日，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的董事、高级管理人员情况如下表所示：

  前述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况和持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，香港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下表所列：

  截至本报告书签署日，香港集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份的简要情况如下表所示：

  第三节 本次收购的决定及收购目的

  一、 收购目的

  （一）争取协同优势，提升香港集团在航运服务业领域的竞争能力

  根据中远集团的总体定位，航运服务业是香港集团的重点拓展领域。通过本次收购，香港集团间接受让中集集团股份，可以争取协同优势，使香港集团的航运服务业务进一步延伸到集装箱制造、物流运输设备制造等领域，有利于打造价值链完整的航运服务产业，进一步树立在行业中的领先优势。

  （二）有利于改善香港集团资产结构，培育新的利润增长点

  目前，香港集团资产构成中，现金等流动资产占有较高比重，资产结构和创效能力有改善和提高空间。中集集团净资产收益率长期以来基本保持在１０％左右的良好水平，通过本次收购，有利于优化香港集团资产结构，提升资产综合创效能力，培育新的利润增长点。

  二、未来１２个月内对中集集团权益的处置计划

  截至本报告书签署日，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ除本报告书中已经披露的股份增持外，目前没有在未来１２个月内继续增持中集集团权益或者处置已拥有的中集集团股份的计划。

  三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）已经取得的授权和批准

  截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

  １、２０１３年５月９日，中远集团召开董事会，审议批准本次交易。

  ２、２０１３年５月１０日，香港集团、Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ分别召开董事会，审议批准本次交易。

  ３、２０１３年５月１６日，中远太平洋召开董事会，审议批准本次交易。

  ４、２０１３年５月２０日，中国远洋召开董事会，审议批准本次交易。

  （二）尚需取得的授权和批准

  截至本报告书签署日，本次收购尚需取得下列授权和批准：

  １、中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

  ２、中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

  ３、国家发改委核准本次交易。

  第四节 收购方式

  一、本次收购的方式

  本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ通过受让中远太平洋所持中远集装箱１００％股权，从而间接增持中集集团２１．８０％的股份，中远集装箱持有中集集团股份数量和比例在本次权益变动前后无变化。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有中集集团股份的情况

  本次权益变动前，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ已持有中集集团Ｈ股股份２５，３２２，１０６股，约占中集集团总股本的０．９５％；另外，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的关联方中远集装箱已持有中集集团Ａ股４３２，１７１，８４３股、Ｈ股１４８，３２０，０３７股，合计约占中集集团总股本的２１．８０％。本次权益变动前，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ及其关联方中远集装箱合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的２２．７５％，具体如下图所示：

  ■

  本次权益变动后， Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ通过受让中远集装箱１００％的股权，间接增持中集集团２１．８０％的股份，合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的２２．７５％。具体如下图所示：

  ■

  本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次权益变动后，最终控股股东中远集团所控制的中集集团股份数量未发生变动。本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

  三、本次权益变动相关的协议内容

  根据Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ、香港集团与中远太平洋于２０１３年５月２０日签署的股权转让协议。协议主要内容如下：

  １、交易主体

  转让方为中远太平洋，受让方为Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ，香港集团作为Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的担保方。

  ２、转让标的

  本次交易的转让标的为中远集装箱全部已发行股份及相关股东贷款。

  中远集装箱是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团２１．８％的股份（其中，４３２，１７１，８４３股Ａ股，约占中集集团股本总额的１６．２３％；１４８，３２０，０３７股Ｈ股，约占中集集团股本总额的５．５７％）。

  ３、交易对价

  本次交易对价确定为１，２１９，７８８，６２１美元。

  ４、交易对价的支付方式

  交易对价以现金方式支付。

  ５、付款安排

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ于交易完成时向中远太平洋支付交易对价的５０％；交易对价的余额由Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ自交易完成日起３个月内向中远太平洋支付。

  自交易完成日，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ将在交易标的的范围内设立以中远太平洋为受益人的质押，作为Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ履行支付交易对价余额责任的担保。

  ６、交易担保

  香港集团作为担保人已同意不可撤回及无条件担保Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ将妥善准时履行其于股权转让协议项下或根据股权转让协议所需履行的所有责任，该等担保责任将一直持续至Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ履行或达成所有责任为止。

  ７、交易完成日

  本次交易的完成日为股权转让协议先决条件全部满足后第５个工作日或之前的时间，但该日期应不早于２０１３年６月２６日且不晚于２０１３年１２月３１日或双方同意顺延的其他期限。

  ８、本次交易的先决条件

  本次交易将在下述条件得以满足后完成：

  （１）中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

  （２）中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；及

  （３）本次交易取得政府机关、法院或其他监管机关发出就完成协议所必须或适用的证书、授权、同意、注册或其他批准文件。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

  五、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况

  本次权益变动前，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ已持有中集集团Ｈ股股份２５，３２２，１０６股，约占中集集团总股本的０．９５％，上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  第五节 资金来源

  Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ就本次交易所需支付的交易对价为１，２１９，７８８，６２１美元，以现金方式支付。

  本次收购的资金来源为自有资金，由Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东香港集团提供。信息披露义务人Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ用于收购的资金不存在直接或间接来源于中集集团或其关联方的情况。

  上述收购资金分期支付：Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ于交易完成时向中远太平洋支付交易对价的５０％；交易对价的余额由Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ自交易完成日起３个月内向中远太平洋支付。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变中集集团主营业务或对其进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对中集集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的方案，或中集集团拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未有向中集集团推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。本次收购完成后，如信息披露义务人拟向中集集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将依法行使股东权利，由中集集团股东大会依据有关法律、法规及其公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  信息披露义务人与中集集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  信息披露义务人暂无对可能阻碍收购中集集团控制权的公司章程条款进行修改的情况和计划。

  五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

  本次收购完成后，中集集团作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。信息披露义务人暂无对中集集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策重大变化计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人对中集集团分红政策暂无重大变化计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对中集集团业务和组织机构产生重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ及其控股股东香港集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中集集团保持独立；本次权益变动不会对中集集团的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，中集集团仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

  二、同业竞争和关联交易

  中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ是一家投资控股公司，主要目的是持有中集集团股份；香港集团主要从事航运服务、高速公路、咨询科技、工业制造、货运服务、物业管理等业务。Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ、香港集团及其控制的子公司所从事的业务与中集集团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  中集集团的集装箱业务与中远集装箱及其关联方之间存在产品销售、采购关系，存在中远集装箱及其关联方向中集集团采购集装箱的情形，故有一定数量的关联交易，详见中集集团于２０１３年３月２２日在深交所网站公开披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１２年年度报告》。

  为规范将来可能产生的关联交易，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ承诺：本次收购完成后，将继续依法、诚信和善意地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前２４个月内，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ、香港集团及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：

  （一）与中集集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币３，０００万元或者高于中集集团最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  （二）与中集集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对拟更换的中集集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

  （四）对中集集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

  二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的董事、主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的财务资料

  信息披露义务人Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ最近３年的财务会计报表情况如下：

  （一）资产负债表

  单位：千美元

  （二）损益表

  单位：千美元

  （三）２０１２年度现金流量表

  单位：千美元

  二、香港集团的财务资料

  根据罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的香港集团最近三年的审计报告，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ的控股股东香港集团最近３年的财务会计报表情况如下：

  （一）资产负债表

  单位：千美元

  （二）损益表

  单位：千美元

  （三）２０１２年度现金流量表

  单位：千美元

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供必要文件，信息披露义务人不存在下列情形：

  １、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

  本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  Long Honour Investments Limited(盖章)

  授权代表：

  二〇一三年五月二十二日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  本报告书和上述备查文件置于深交所、中集集团（广东深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心），供投资者查阅。

  投资者也可以在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

  详式权益变动报告书

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。