证券时报多媒体数字报

二零一三年五月二十二日

声明

１、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》以及相关法律、法规编制。

２、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

３、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中集集团中拥有权益的股份。

４、 信息披露义务人就本次权益变动尚待取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中远太平洋有限公司股东大会和中国远洋控股股份有限公司股东大会批准后方可实施。

５、 本次股权转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 基本情况

ＣＯＳＣＯ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称“中远太平洋有限公司”）是一家于１９９４年７月２６日在百慕大群岛设立的有限责任公司。中远太平洋是一家香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码为１１９９。

１． 企业名称：ＣＯＳＣＯ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称“中远太平洋有限公司”）

２． 注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， ２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ １１， Ｂｅｒｍｕｄａ

３． 公司性质：有限责任公司

４． 股本总额：目前已发行股份为２，７８６，２２６，００２股，每股价值０．１元港币

５． 百慕大公司登记证书编号：ＥＣ – １９７４７

６． 经营范围：中远太平洋为一家控股型公司，旗下公司开展的主要业务包括码头及相关业务、集装箱租赁、管理及销售业务和集装箱制造业务（通过其持有的中集集团２１．８％股权开展）

７． 股本结构：截至２０１２年１２月３１日，中国远洋控股股份有限公司持有中远太平洋４３．２１％股份；其他独立股东持有中远太平洋５６．７９％股份

８． 通讯地址：香港皇后大道中１８３号中远大厦４９楼

二、 董事及高级管理人员基本情况

中远太平洋的董事及高级管理人员的基本情况如下：

三、 拥有境内外其他上市公司已发行股份５％及以上的情况

截至本报告书签署之日，中远太平洋持有中集集团２１．８％的股权，为该上市公司的第二大股东，除此之外，中远太平洋没有持有境内外其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。

第三节 未来权益变动计划

截至本报告签署之日，中远太平洋暂无明确计划在未来的１２个月内购买或收购任何中集集团股份。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动的主要情况

本次权益变动采取了协议转让方式。具体为中远太平洋将其全资下属公司中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款协议转让予Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。转让协议的主要内容如下：

１． 协议转让的当事人：中远太平洋作为转让方，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为受让方，中远香港集团作为担保方

转让标的：中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款，中远集装箱工业是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团４３２，１７１，８４３股Ａ股股票，占中集集团股本总额的１６．２３％和１４８，３２０，０３７股Ｈ股股票占中集集团股本总额的５．５７％。中远集装箱工业累计持有中集集团５８０，４９１，８８０股股票，占中集集团股本总额的２１．８％

２． 转让价款：１，２１９，７８８，６２１美元

３． 股份转让的支付对价：现金

４． 付款安排：Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ于交易完成时向中远太平洋支付交易代价的５０％；交易代价的余额由Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ自交易完成日起计三个月内向中远太平洋支付。

自交易完成日，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ将在交易标的的范围内设立以中远太平洋为受益人的质押，作为Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ履行支付交易代价余额责任的担保。

５． 交易担保：中远香港集团作为担保人已同意不可撤回及无条件担保Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ将妥善准时履行其于股权转让协议项下或根据股权转让协议的所有责任，该等担保责任将一直持续至Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ履行或达成所有责任为止。

６． 协议签订时间：２０１３年５月２０日

７． 生效时间及条件：本次交易将在下述条件得以满足后完成：

（１） 中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

（２） 中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；及

（３） 本次交易已取得政府机关、法院或其他监管机关发出就完成协议所必须或适用的证书、授权、同意、注册或其他批准文件。

８． 交易完成日：本次交易的完成日为股权转让协议先决条件全部满足后第五个工作日或之前的时间，但该日期应不早于２０１３年６月２６日且不晚于２０１３年１２月３１日或双方同意顺延的其他期限。

９． 利润归属：在本次交易完成日前有关交易标的已宣告但未实际派发的利润（包括中集集团已宣告分派的２０１２年度利润每股０．２３元人民币）均归属于Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ。

二、 本次股权转让的限制情况

除前述第一部分“本次权益变动的主要情况”所载内容外，中远太平洋本次股权转让的转让标的中远集装箱工业及其所持有的中集集团股份不存在被限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、目前不涉及补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

三、 本次股权转让需要取得的批准

本次股权转让尚需取得发改委、中国远洋控股股份有限公司股东大会以及中远太平洋股东大会的批准。

四、 本次权益变动的结果

本次权益变动前，中远太平洋通过其全资子公司中远集装箱工业持有中集集团４３２，１７１，８４３股Ａ股股票，占中集集团股本总额的１６．２３％和１４８，３２０，０３７股Ｈ股股票占中集集团股本总额的５．５７％。累计持有中集集团５８０，４９１，８８０股股票，占中集集团股本总额的２１．８％。本次权益变动后，中远太平洋将不再直接或间接持有中集集团的任何股份。

本次权益变动不会导致中集集团的控制权发生变化，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

第五节 前６个月买卖挂牌交易股份的情况

中远太平洋在提交本报告书之日前６个月内不存在买卖中集集团股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，中远太平洋已在本报告书中按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

以上文件副本备置于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，供投资者查阅：

地址：广东深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心７楼

联系人：王心九、宾蓓

电话：０７５５－２６６９１１３０

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

COSCO Pacific Limited(盖章)

法定代表人(或授权代表):

2013年5月22日