证券时报多媒体数字报

  西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为青海贤成矿业股份有限公司（以下称“公司”、“贤成矿业”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）的相关要求，对贤成矿业2010年发行股份购买贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）80%的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）80%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）90%的股权、盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“华阳煤业”)48.78%的股权的交易对方做出的标的资产2010年度至2012年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

  一、购买资产涉及的盈利预测情况

  本次交易购买资产为云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权，评估机构中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  根据中联资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），本次交易标的资产2010 年、2011 年、2012 年三年的净利润如下：云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48 万元、2,964.17万元、4,168.34万元。

  二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

  1、利润承诺及义务

  2010年12月9日，本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，约定：

  根据中联资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），本次交易标的资产2010 年、2011 年、2012年三年的净利润如下：云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48万元、2,964.17万元、4,168.34万元。

  如云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度经审计机构所审计的合计净利润数低于上述预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额。其中，上述预测净利润数为本次交易标的经审计的截止当期期末的净利润累计数。

  2、股份补偿的具体内容及措施

  本次交易实施完毕后三年内，各方共同委托负责贤成矿业年度审计工作的会计师事务所在贤成矿业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的本次交易标的资产的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准。

  在2010 年、2011 年、2012 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由贤成矿业以1元的价格进行回购。回购股份数不超过交易对象因本次交易各自认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

  ■

  运用上述公式所计算出的实际股份回购数由西宁国新、张邻按照其各自认购的贤成矿业股份数按比例进行分配。

  在运用上述公式时，应遵循以下原则：

  （1）若当期补偿股份数小于零，则按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  （2）如贤成矿业在2010年、2011年和2012年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予贤成矿业；如贤成矿业在2010年、2011年、2012 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时西宁国新或张邻获得的股份数。

  （3） 如上述回购股份并注销事宜由于贤成矿业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则西宁国新、张邻承诺于2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指贤成矿业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除西宁国新、张邻之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除西宁国新、张邻持有的股份数后贤成矿业的股份数量的比例享有获赠股份。

  在2012年末，贤成矿业应对本次交易标的进行减值测试，如：本次交易标的期末减值额/本次交易标的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则西宁国新、张邻将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：本次交易标的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  三、2010年度至2012年度业绩承诺完成情况

  1、2010年度业绩承诺完成情况

  根据贤成矿业《2010年度报告》，本次重组购买资产2010年度净利润实现数为4,361.66万元，超过2010年净利润承诺数2,919.48万元。

  武汉众环会计师事务所就上述盈利预测执行情况出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2011）323 号），并确认2010年度贤成矿业完成了定向增发注入资产预测利润，西宁国新和张邻兑现了注入资产 2010 年度业绩承诺。

  2、2011年度业绩承诺完成情况

  贤成矿业于2012年2月26日出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》，本次重组购买资产2011年度净利润实现数为4,243.53万元，超过2011年净利润承诺数2,964.17万元。

  众环海华会计师事务所对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2012）079 号）。该《审核报告》认为公司管理层编制的《业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年度注入资产的盈利情况。

  3、2012年度业绩承诺完成情况

  贤成矿业于2013年4月25日出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的说明》，本次重组购买资产2012年度净利润为-3,942.41万元，低于2012年承诺净利润数4,168.34万元，差异为-8,110.75万元。

  众环海华会计师事务所对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2013）010442号）。该《审核报告》认为“我们为贵公司2012年度财务报表出具了众环审字(2013)010442号审计报告，意见类型为无法表示意见。因审计范围受到重大限制，我们无法获取充分、适当的审计证据对西宁市国新投资控股有限公司注入资产财务报表的真实性、准确性和完整性作出判断。因此，我们不对公司《业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。”

  四、按照现有审计报告测算的业绩补偿金额

  1、张邻应回购股份数量的测算

  （1）张邻认购股份数的确定

  张邻以10%华阳煤业的股权认购本次重组发行的6,043,463股股份，贤成矿业2011年8月和2012年5月分别实施资本公积金每10股转增5股、资本公积金每10股转增7股的转增股本方案，张邻认购的股份数相应调整为： 6,043,463*1.5*1.7=15,410,832股。

  （2）张邻应回购的数量

  按照华阳煤业的业绩承诺和现有的业绩承诺完成情况，张邻应回购股份数量的计算如下：

  ■

  2、西宁国新应回购股份数量的计算

  （1）认购股份数的确定

  西宁国新以云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、云尚矿业90%股权和华阳38.78%股权认购本次重组发行的140,902,333股股份，贤成矿业2011年8月和2012年5月分别实施资本公积金每10股转增5股、资本公积金每10股转增7股的转增股本方案 ，西宁国新认购的股份数相应调整为： 140,902,333*1.5*1.7=359,300,948股。

  （2）西宁国新应回购的数量

  ■

  上述计算结果，仅是依据现有的财务报告和审计报告计算得出，该结果尚需取得审计机构出具的标准无保留审计意见的审计报告才能最终确定。

  五、回购股份的时间及程序

  根据贤成矿业与西宁国新、张邻签署的《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》，贤成矿业回购股份的时间和程序如下：

  （一）确定业绩补偿实际净利润及累计净利润差额的确定

  根据《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后三年内，交易各方应共同委托负责贤成矿业年度审计工作的会计师事务所在贤成矿业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的本次交易标的资产的实际净利润金额与业绩承诺的净利润差额情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准。

  众环海华会计师事务所对标的资产2012年度业绩实现情况进行了审核，并出具了无法表示意见的《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  贤成矿业还需要聘请审计机构出具标的资产2012年度业绩标准无保留意见的审核意见，以确定标的资产的实际净利润金额与业绩承诺的净利润差额。此外，贤成矿业还应聘请中介机构对交易标的在2012年末进行减值测试，按减值测试确定的减值金额与上述方法确定的净利润差额孰高的原则确定最终的需补偿金额。

  （二）计算未达到业绩承诺需补偿的股份数

  按照本文“四、按照现有审计报告测算的业绩补偿金额”中的公式计算因未达到业绩承诺需补偿的股份数量。

  （三）计算其他承诺需补偿的股份数量

  交易对方在《利润补偿协议》中还承诺：若光富矿业未能在2012年底前取得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可证，由贤成矿业以1元的价格回购25,544,194股，并予以注销。

  光富矿业2012年末未取得生产规模为30万吨/年的煤炭生产许可证，贤成矿业应该按照合同条款进行回购。

  （四）利润回购股份的时间和程序

  根据《利润补偿协议》，贤成矿业应在该年度的年度报告披露后10 个工作日内由贤成矿业董事会向贤成矿业股东大会提出回购股份的议案，并在贤成矿业股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

  （五）贤成矿业提出的解决方案

  经向贤成矿业了解，贤成矿业已就涉及的补偿事项与控股股东进行了多次联系和敦促其根据相关协议，以现金的方式或以一定的有效资产作价抵偿将承诺的利润差额部分予以补足。由于控股股东先前已经启动债务重组事项截止目前未能如期实施，在执行上述补偿事项过程中存在一定困难，贤成矿业除继续大力敦促控股股东执行相关补偿事项外，也已委托律师事务所拟通过对控股股东提起司法诉讼并冻结其名下相关资产直至相关的利润承诺全部完成为止的方法，以保障公司的利益。由于公司目前面临着日常管理行政经费紧缺的实际问题，故该等诉讼及司法冻结执行情况及效果尚存在一定的不确定性。

  六、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

  西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次重组购买资产2010年度、2011年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。西宁国新、张邻关于购买资产2010年度、2011年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。

  2、众环海华会计师事务所对贤成矿业2012年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，同时，无法获取充分、适当的审计证据对西宁国新注入资产财务报表的真实性、准确性和完整性作出判断，对标的资产2012年业绩承诺实现情况无法发表意见。

  本独立财务顾问亦无法获得标的资产2012年确定的财务数据，无法对贤成矿业本次重组购买资产2012年度业绩承诺完成情况发表意见。本独立财务顾问只能按照贤成矿业现有的2012年度审计报告测算本次重组交易对方未实现业绩承诺须回购股份的数量。本独立财务顾问将持续关注本次重组交易标的2012年度的审计情况，待取得审计机构关于交易标的标准无保留意见的专项核查报告后，测算交易对方具体须补偿的股份数量并发表审核意见。

  3、根据《业绩补偿协议》，在2012年末，贤成矿业应对本次交易标的进行减值测试，如：本次交易标的期末减值额/本次交易标的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则西宁国新、张邻将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：本次交易标的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。本独立财务顾问未获得交易标的减值测试，也无法获得交易标的实现的确定的业绩。

  4、我们还关注到西宁国新在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中作出承诺：若光富矿业未能在2012年底前取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》，由贤成矿业以1元价格回购其本次重组获得的25,544,194股股份，并予以注销。

  经本财务顾问核查，光富矿业在2012年底前未取得生产规模为30万吨/年的《煤炭生产许可证》。

  5、本独立财务顾问认为，贤成矿业及其控股股东西宁国新由于涉及巨额诉讼，导致西宁国新持有本公司的股权被多次轮候冻结。贤成矿业目前尚不具备履行股份回购承诺的条件。

  6、根据贤成矿业的介绍，该公司已委托律师事务所拟通过对控股股东提起司法诉讼并冻结其名下相关资产直至相关的利润承诺全部完成为止的方法，以保障公司的利益。本独立财务顾问将持续关注该事项的进展情况。

  西南证券股份有限公司

  2013年5月20日