证券时报多媒体数字报

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2013-015

  浙江闰土股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十八次会议于2013年5月22日上午9:30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

  召开本次会议的通知已于2012年5月16日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席了本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

  公司拟使用不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备以及研发设备采购付款等方面。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十二日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2013-016

  浙江闰土股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十六次会议于2013年5月22日上午11:00在闰土大厦1902会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2013年5月16日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

  公司利用部分超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司独立董事也发表了明确同意意见，监事会同意公司使用不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。

  该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司监事会

  二〇一三年五月二十二日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2013-017

  浙江闰土股份有限公司关于使用

  部分超募资金补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"或"闰土股份"）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

  公司已使用或安排超额募集资金合计966,754,350.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第010号公告。截至2013年5月21日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为187,817,950.00元（不含银行存款利息）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的不超过18,000万元用于暂时补充公司流动资金。

  二、关于使用部分超募资金补充流动资金的必要性及使用计划

  根据公司《招股说明书》中的相关约定："若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。"

  为了降低财务费用，合理使用资金，公司拟以不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备以及研发设备采购付款等方面。

  通过补充流动资金，既可以满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。

  三、相关承诺内容

  公司不存在证券投资，公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

  四、相关审核及批准程序

  （一）公司董事会决议情况

  公司于2013年5月22日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司本次以部分超募资金中的不超过18,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金中的不超过18,000万元暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。

  （三）公司监事会意见

  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司利用部分超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。

  （四）公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的保荐意见》，意见认为：

  1、闰土股份拟使用超募资金中的不超过18,000万元补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益；

  2、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，闰土股份履行了相关决策程序及信息披露义务；

  3、闰土股份最近十二个月内未进行证券投资、金额超过1000万元人民币的风险投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、金额超过1000万元人民币的风险投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等有关规定。

  综上，海通证券同意闰土股份使用不超过18,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。

  五、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的保荐意见。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十二日