证券时报多媒体数字报

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2013-047

上海莱士血液制品股份有限公司

第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第二次(临时)会议于2013年5月21日以通讯方式召开,本次会议通知于2013年5月15日以电话和电子邮件的方式发出。

会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,全体与会董事以投票表决的方式,一致同意作出如下决议:

一、审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过了《关于召集2013年第一次临时股东大会的议案》;

公司定于2013年6月7日(星期五)上午9:30在上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆会议中心召开2013年第一次临时股东大会,股权登记日为2013年6月3日(星期一);

《关于召开2013年第一次股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十三日

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2013-048

上海莱士血液制品股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)第三届监事会第二次会议于2013年5月15日以电子邮件和电话方式发出通知,于2013年5月21日(星期二)以通讯方式召开。

本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议在保证与会监事充分发表意见的前提下,以传真方式进行投票表决。与会监事经研究,以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》,并发表如下审核意见:

1、中国生物具有较强的盈利能力,公司完成受让9.90%股份后,会带来一定的投资收益,对公司的经营将有正面的、积极的作用,并有助于公司与中国生物建立稳定的、良好的合作关系,以分享产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源,从而实现强强联合。

2、在提出本意见前,没有发现参与本次项目的人员有违反保密规定的行为。

本次投资购买中国生物部分股份符合公司做大做强的发展战略,同意本议案,并将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

二〇一三年五月二十三日

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2013-049

上海莱士血液制品股份有限公司关于

公司投资购买中国生物制品有限公司

部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

上海莱士血液制品股份有限公司拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的中国生物制品有限公司9.90%股份。本次投资购买存在一定的风险:

一、相关未解决的诉讼

陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉,诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约6,658,666股中国生物的普通股。如陈小玲败诉,可能影响本次交易的股份转让。

二、股价波动风险

本次交易定价为每股美金20元,鉴于股票市场的波动,公司存在蒙受浮亏的风险。

三、审批风险

本次投资购买股份尚需获得公司股东大会批准;同时,由于本次投资购买的中国生物为境外法人,还需获得发改委、商务委等有关部门的批准。本次投资购买能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

四、汇兑风险

随着人民币对美元等货币之间汇率的不断变动,将可能给本次投资购买及未来运营带来汇兑风险。

五、价格及交易总价调增的风险

根据《股份购买协议》,如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成,每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美金20元,以二者较高价为准。即如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成,本次交易可能面临价格及交易总价调增的风险。

一、释义

除释义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

除本公告中另有所指外,人民币兑美元乃按照人民币6.1911元兑1.00美元之汇率换算(按中国人民银行2013年5月21日中间价)。上述汇率换算只在本公告作说明用途,最终交易人民币金额按交易当天人民币兑美元价重新计算。

二、交易概述

(一)交易的基本情况

公司拟与陈小玲、林东签署《股份购买协议》,约定公司以美金53,153,200元(折合人民币约为3.29亿元,下同)的价格投资购买其持有中国生物的2,657,660股普通股股份(不考虑中国生物股份回购、细拆、合股等因素),持股数量约占中国生物已公开发行普通股股份总数的9.90%,每股受让价格为美金20元(折合人民币约为123.82元,下同)。

如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成,每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美金20元,以二者较高价为准。

如果交割在本协议签订之日后的两年后发生且本协议各方以书面形式选择继续履行本协议,各方将协商确定届时的每股购买价款。

上述交割未能在《股份购买协议》签订之日后两年内完成的,将存在需要重新提交公司董事会、股东大会审议的可能。

(二)关联交易

陈小玲、林东与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

本次交易不涉及关联交易,根据目前协议涉及的内容尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)中国生物管理层及控制权变化

本次交易不会造成中国生物管理层及控制权发生变化。

(四)公司制定了《风险投资管理制度》,本次投资购买事项的审议流程严格按照相关制度的要求进行。

同时,公司于2013年5月21日召开了第三届董事会第二次(临时)会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》。公司独立董事薛镭、周志平、柯美兰对该议案发表了独立意见。

根据《公司章程》规定,本次投资购买事项属于公司股东大会审议事项,因此,尚需要提交公司股东大会审议。

三、交易各方的基本情况

(一)陈小玲和林东

陈小玲,女,香港居民。共持有中国生物5,362,624股,占其总股本的19.98%,为中国生物第二大股东。

除前述香港诉讼限制和美国证券法律规定外,陈小玲持有的中国生物的股份不存在任何抵押、质押或者其他负担及限制(包括不存在对这些股份普通股投票、出售以及处分的限制)。

林东,男,香港居民,为陈小玲的配偶。

(二)上海莱士

上海莱士为在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司,股票代码002252,目前在国内血液制品行业排名前列。

中国生物与上海莱士及上海莱士实际控制人不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

本次投资购买股份涉及的标的公司为中国生物,为美国纳斯达克上市公司,其基本情况如下:

中国生物总部设于中国北京市,是中国最大的非国有控股的血浆生物医药制品公司,旗下拥有子公司山东泰邦生物制品有限公司(82.76%),贵州泰邦生物制品有限公司(54%),以及参股西安回天血液制品有限责任公司(35%)的股份。

该公司已经成为了在血浆采集、开发和生产新的血液药物、并将其终端产品商品化的综合供应商。产品主要针对紧急医疗情况,以及预防和治疗威胁生命的疾病,产品在的终端用户是医院和其他卫生保健机构。

中国生物2006年7月在美国OTCBB即纳斯达克场外交易市场上市,2009年12月2日成功转板纳斯达克,代码为“CBPO”。截止2013年4月30日,中国生物已发行26,845,101股普通股。

截止2013年5月15日,中国生物的主要股东持股情况(持股数额不包括所持期权)如下:

截止2012年12月31日,中国生物的主要财务数据如下:

资产负债表的主要指标如下:

单位:千美元

损益表的主要指标如下:

单位:千美元

五、协议的主要内容

(一)协议股份转让的数量与价格

陈小玲拟转让所持中国生物2,657,660股普通股;如果交割时中国生物发行在外的普通股数量大于或小于26,845,101股,则买方有权调整其购买的普通股股数以使经调整后的股数占交割时公司发行在外全部普通股的9.90%。公司拟以美金53,153,200元(即每股美金20元)的价格受让陈小玲所转让的中国生物股份。如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成而是在两年内完成,每股购买价款应当调整为中国生物2013年年度基本每股收益乘以13倍或每股美金20元,以二者较高价为准。

(二)协议股份的成交先决条件

买方履行交割的义务取决于包括但不限于以下交割条件的满足:

1、卖方应当准备好并能够向买方交付其出售股份的有效所有权并完成交割。

同时,卖方在《股份购买协议》中做出的陈述和保证应当在任何主要方面于其做出之日以及交割日时是真实和正确的(针对出售股份所有权和卖方出售权力相关的陈述保证在所有方面是真实和正确的),并且卖方应当在所有主要方面履行、满足和遵守本协议要求其在交割日或之前履行、满足和遵守的同意、协议和条件。

2、为完成本协议项下的交易,买方已经在适用法律或其章程文件要求时获得股东大会批准且已获得政府主管机关或机构的所有授权和批准。

3、中国生物没有采取任何行动或者发出任何指示阻挠或延迟本次交易的完成。

(三)协议股份交易价款的支付

买方在收到卖方就出售股份的股票证以及其他转让出售股份所需文件(包括中国生物的授权)后将购买价款汇入保管账户,在买方收到显示协议股份已登记于买方名下的股票证原件后的3个工作日内保管方向陈小玲支付购买价款。

(四)交易的定价依据

本公司基于本次投资购买将参股国内最大血制品企业,将有效协助实施公司发展战略,并综合考虑中国生物在参股投资后可能形成的投资收益增长,经交易各方公平谈判并经协商一致确定本次投资购买的交易价格。

本次交易定价为每股美金20元。截止2013年5月20日中国生物的股价为每股美金26.33元,5日均价为每股美金26.12元,10日均价为每股美金26.03元,30日均价为每股美金26.13元,52周最高价为每股美金31.15元,52周最低价为每股美金7.07元。

(五)资金来源

根据公司的实际经营情况,公司拟使用自有资金美金53,153,200元用于本次投资购买。

(六)违约条款

卖方同意如果卖方违反或者未履行本协议规定的陈述、保证、约定或协议,或目前或未来出现与任何陈小玲股份相关的争议(包括但不限于香港诉讼)或任何人主张其对任何陈小玲股份有所有权、享有任何权益或有权购买(即便买方在本协议当日或交割日知晓该争议或者主张),由此直接或间接产生或与之相关的买方的任何损失(包括实际损失,但不包括任何利润损失或机会损失或任何其他形式的从属损失)和费用,卖方将赔偿相关方并使其免于该等责任、索赔、损失和费用。

卖方需要向买方承担的损害赔偿金的总额不应超过出售股份对应的购买价款。

(七)解除条款

本协议可以通过下列方式解除:

1、买方和卖方共同书面同意;

2、如果一方有重大违约并且该违约未能在书面通知后的15天内纠正或者未能履行本协议的任何重大条款,可由守约的对方解除;

3、如果根据相关法院就香港诉讼作出的终局的并不可上诉的判决陈小玲需向任何第三方转让全部出售股份并且使得卖方无法履行本协议,可自动解除;

4、如果有关香港诉讼的终局并且不可上诉的法院判决要求陈小玲向任何第三方转让一部分(即非全部)的出售股份并且使得卖方所持有的普通股股数少于公司届时总股数的9.90%或者任何政府组织、机构或法院发布任何初步的或临时性的命令、法令或禁令禁止任何出售股份的转让,可由买方解除;

5、尽管有任何其他规定,如果届时交割尚未完成,《股份购买协议》将在协议签署日后的第二个周年日自动解除,除非此前本协议各方签署书面延期协议另有约定。

六、本次投资购买涉及的其他安排

1、本次投资购买不涉及人员安置与土地租赁;

2、本次投资购买不构成关联交易,也不产生同业竞争;

3、本次投资购买不涉及公司高级管理人员变动。

七、本次投资购买的目的及对公司的影响

(一)投资购买的目的

中国生物是国内龙头血制品企业之一,如公司受让中国生物9.90%股份成功,上海莱士将成为其第三大股东,公司可与其逐步建立稳定的、良好的合作关系,以分享产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源,产生叠加效应,实现快速发展,从而做大做强。

同时,中国生物具有较强的盈利能力,公司完成受让9.90%股份后,并计划长期持有。会给公司带来一定的投资收益,对公司的经营将有正面的、积极的作用。

(二)本次投资购买对公司的影响

目前国内上市的血液制品企业市盈率平均约在30倍以上,按中国生物2012年年度财务报表计算,截止2013年5月20日,中国生物的市盈率约15.22倍,低于国内同行业上市企业。而定价的交易估值只有11.56倍(市盈率),具有相对的价格优势。本次投资购买中国生物9.90%的股份具有相应的安全边际。

公司经营性现金流状况良好,本次受让股份的资金来源全部为公司自有资金,对公司持续经营能力、资产状况无不良影响,不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响。中国生物具有较强的盈利能力,公司完成受让9.90%股份后,每年将会增加一定的投资收益,对公司的经营将有正面的、积极的作用。

八、公司承诺

公司承诺在近十二个月内不存在,以及本次投资购买后的十二个月内不实施下述行为:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在认真审阅相关材料的基础上,对公司第三届董事会第二次(临时)会议审议的《关于受让中国生物制品有限公司部分股权的议案》,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

一、中国生物总部设于中国北京市,且在纳斯达克上市,是中国最大的的非国有控股的血浆生物医药制品公司。

公司通过持有中国生物股份会给公司带来一定的投资收益,并有助于公司与中国生物建立稳定的、良好的合作关系,以分享产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源,从而实现强强联合。

二、本次投资购买股份的资金来源全部为公司自有资金,对公司持续经营能力、资产状况无不良影响,不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响。

三、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

独立董事认为,本次投资购买中国生物部分股权符合公司做大做强的发展战略,同意公司实施本次交易,并将本议案提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议就《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》进行了充分的研究与讨论,并发表如下审核意见:

1、中国生物具有较强的盈利能力,公司完成受让9.90%股份后,会带来一定的投资收益,对公司的经营将有正面的、积极的作用,并有助于公司与中国生物建立稳定的、良好的合作关系,以分享产品、市场开拓、技术、研发等经验与资源,从而实现强强联合。

2、在提出本意见前,没有发现参与本次项目的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为:本次投资购买中国生物部分股份符合公司做大做强的发展战略,同意本议案,并将本议案提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二次(临时)会议决议;

2、独立董事意见;

3、第三届监事会第二次会议决议;

4、《股份购买协议》。

特此公告

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一三五十月二十三日

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2013-050

上海莱士血液制品股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开2013年第一次临时股东大会,会议具体情况如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司第三届董事会

2、股权登记日:2013年6月3日

3、召开时间:2013年6月7日9:30,会期半天

4、召开方式:现场表决方式

5、召开地点:上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆会议中心

二、会议审议事项:

《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》

三、会议出席对象:

1、2013年6月3日(星期一)15:00闭市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会,行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

四、会议登记办法:

1、法人股东登记:法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法人代表人授权委托书及出席人身份证;

2、自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;受委托出席的股东代理人须持有出席人本人身份证、股东的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记;

3、登记时间:2013年6月4日-5日,9:00-11:30,13:00-16:00;

4、股东登记可以书面信函或传真方式办理。

五、联系方式:

1、会议联系人:董事会办公室 张屹 孟斯妮

2、电话:021-64303911-217

3、传真:021-64300699

4、联系地址:上海市闵行区北斗路55号董事会办公室

5、邮编:200245

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一三年五月二十三日

附件:

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席上海莱士血液制品股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代表本人对在本次大会上行使表决权。

委托人股东帐号:

委托人持有股数:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托书有效期限:自 年 月 日至 年 月 日止

受托人身份证号码:

受托人(签名):

委托人对下述议案表决如下(请在相应表决意见项下划“√”):

若委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定进行表决:

[ ]可以 [ ]不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

签署日期: 年 月 日