证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

  （住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  主承销商：国信证券股份有限公司

  （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

  2013年5月

  证券简称：13三九01

  证券代码：112175

  发行总额：人民币5亿元

  上市时间：2013年5月24日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中国国际金融有限公司

  释 义

  在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 绪言

  重要提示

  发行人董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  深圳证券交易所对2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末净资产额（含少数股东权益）为58.02亿元人民币（2013年3月31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近一期末资产负债率（2013年3月31日合并报表口径）为35.02%，发行人最近一期末资产负债率（2013年3月31日母公司报表口径）为29.19%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.64亿元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  法定名称：华润三九医药股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号

  办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币978,900,000.00元

  四、发行人法人代表

  法定代表人：宋清

  五、发行人基本情况

  （一）发行人经营范围

  药品的开发、生产、销售（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  （二）发行人主营业务情况

  发行人以OTC（非处方药）、中药处方药、免煎中药、抗生素为四大制药业务模块，辅以包装印刷、医疗服务等相关业务，产品销售至全国各地及多个海外国家。核心产品“999”品牌系列产品、正天丸、参附注射液、新泰林等，在国内药品市场上具有相当高的占有率和知名度。拥有三九胃泰系列、999感冒灵系列、999皮炎平、999中药注射剂系列和抗生素系列等一批国家名优产品。公司的主要产品和用途如下表所示：

  （三）发行人历次股本变化情况

  1、发行人设立的基本情况

  发行人前身为三九医药股份有限公司，系经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134号文件批准，由深圳三九药业有限公司、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为55,300万元，股本总数55,300万股。

  2、发行人上市情况及历次股本变动及重大资产重组情况

  （1）发行人上市情况

  发行人经中国证监会证监发行字[1999]142号文批准，于1999年11月面向社会公众发行人民币普通股20,000万股。发行完成后注册资本增至75,300万元，并于2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易，其中，国有发起人持有55,200万股，境内法人持有100万股，社会公众持有20,000万股。

  （2）发行人上市后股份总数和结构的变动情况

  经发行人2002年年度股东大会决议，发行人以2002年12月31日股本75,300万股为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增22,590万股（每股面值1元）并于2003年度实施。转增完成后，发行人注册资本增至97,890万元。

  2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]384号文，批准将三九企业集团所持有的公司84,462,520股国有法人股和深圳三九药业有限公司所持有的公司613,937,480股国有法人股的持股主体统一变更为新三九控股有限公司（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部以商资批[2008]602号文和中国证监会以证监许可[2008]1268号文批准了上述股权变更。

  2008年12月，发行人根据国务院国资委国资产权[2008]1117号文件实施了股权分置改革。股权分置改革完成后及截至2012年12月31日，华润医药控股共持有公司国有法人股622,498,783股，占总股本的63.59%。

  2009年11月9日，发行人2009年第八次董事会会议通过决议将公司名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009年11月26日，发行人2009年第二次临时股东大会通过上述公司名称变更的决议，并于2010年2月11日在深圳市市场监督管理局办理了登记变更。

  （四）发行人股东情况

  截至2013年3月31日，持有发行人5%（含5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有限公司，其持有发行人622,498,783股国有法人股（占发行人总股本63.59%）。

  控股股东名称：华润医药控股有限公司

  法定代表人：李福祚

  成立日期：2007年3月22日

  注册资本：人民币538,500万元

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2栋B123室

  经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资（二）受其所投企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器材、零部件和在国内外销售其所投企业生产的产品，提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投企业间平衡外汇；3、为所投企业提供产品生产、销售和技术开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等资讯服务，（五）承接其母公司和关联企业的服务外包业务（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品价值不应超过系统集成所需全部价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与其投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司，企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。

  截至2013年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

  六、公司面临的风险

  （一）财务风险

  1、债务结构风险

  截至2013年3月31日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，本公司资产负债率分别为35.02%、35.26%、36.17%和26.72%。本期债券发行后，随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资产负债率仍有上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

  2、短期流动性风险

  截至2013年3月31日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，本公司流动比率分别为1.49、1.54、1.57和2.23，速动比率分别为1.17、1.23、1.31和1.92，上下波动较大。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险，对于本期债券兑付会有一定风险。

  3、应收账款和其他应收款回收风险

  随着营业收入不断增长，公司应收账款和其他应收款相应增长较快，截至2013年3月末、2012年末、2011年末和2010年末，本公司应收账款（扣除坏账准备后）分别为59,048.44万元、47,673.41万元、44,306.47万元和30,790.73万元；其他应收款（扣除坏账准备后）分别为9,689.55万元、6,249.94万元、5,334.07万元和4,680.23万元。应收账款和其他应收款增长较快对公司现金流带来一定影响。虽然公司计提坏账准备较为充分，但计提坏账准备后应收账款净额和其他应收款净额依然较大，如宏观经济形势不好，仍然存在一定的回收风险，可能会对公司经营造成影响。

  （二）经营风险

  1、宏观经济形势波动的风险

  2008年在国际金融危机影响下，我国经济形势出现较大波动，2009年、2010年受益于国家大规模经济刺激计划的出台和推进，我国经济走出低谷并逐步企稳回升。2011年以来我国宏观经济出现了新一轮的波动，宏观经济增速明显降低，财政压力增大。总体而言，发行人所处的医药行业对经济周期的敏感性较低。但我国国民经济发展情况的变化仍可能会影响市场对医药行业的需求，且宏观经济因素会一定程度上影响国家对医药卫生行业的投入力度。若宏观经济增长持续放缓或出现衰退将可能影响医药行业的盈利状况，从而对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

  2、市场竞争风险

  随着OTC药品以及中药处方药市场需求的不断增加，其良好的发展前景及市场潜力，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该等药品领域的投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对本公司药品的销售造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

  3、药品降价压缩医药企业利润空间的风险

  我国对纳入《医保目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等8部委于2006年5月下发了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。近年来国家发改委对药品实行多次降价，2012年10月8日起，发改委调整抗肿瘤等95种药品的最高零售限价，平均降价幅度达17%。2013年1月8日，发改委发布《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》，决定自2013年2月1日起对上述20类药品调整最高零售限价，400多个品种、700多个代表剂型规格面临不同程度的降低限价压力。同时，自2007年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。药品降价将普遍压缩医药企业的利润空间，如果未来公司生产的主要药品大幅降价，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

  4、原材料供应及其价格上涨的风险

  公司生产用原材料在未来经济回暖、市场企稳的时候，可能出现大幅上涨。公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果宏观经济环境变化导致市场环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。

  5、药品质量风险

  药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。虽然公司严格按照GMP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在原材料采购资质审核、产品验收质量、产品销售等环节严防死守，但在采购、生产和销售环节中由于外在不确定因素，仍然可能出现药品质量问题，给公司的经营带来一定风险。

  6、自然灾害风险

  不可预知的地震、台风海啸、洪水、失火等灾害可能对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

  （三）管理风险

  1、控股股东控制的风险

  截至2013年3月31日，本公司控股股东华润医药控股有限公司持股比例为63.59%，可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策，有能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面施加重大影响，存在因控股股东控制而使本公司利益受到影响的风险。

  2、关联交易风险

  本公司与控股股东及其下属单位之间存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易，关联交易的必要性、定价的公允性及交易量的合理性在一定程度上会影响公司财务状况及经营业绩，存在关联交易风险。

  3、高速成长所带来的管理风险

  本公司在多年的发展中，培养了很多管理经验丰富的人员。随着公司业务经营规模的扩大，如何培养和保留技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司管理中面临的挑战。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

  （四）政策风险

  1、医药行业规范管理风险

  我国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品质量安全保障水平。新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了更高要求，如公司不能作出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。

  2、医药行业政策变动的风险

  由于医药行业关系到国家民生问题，因此产业链的多个环节同时受到多个政府部门的监管，产业政策对行业发展影响深远。因此，医药行业是对产业政策高度敏感的行业。目前，医药行业处于国家政策的重大调整和严格监管时期，若后续持续推出抑制需求的政策，将影响行业整体的利润水平，从而对公司的收益产生不利影响。

  3、环保政策调整风险

  国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求，为满足可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内的制药企业可能需要更新相关环保设备，从而可能导致本公司环保成本上升。并且如果本公司及下属生产企业未来不能满足新的排污标准，可能面临着生产经营延误、停产甚至关闭的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、本期公司债券发行总额

  2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）的发行规模为人民币5亿元。

  二、本期公司债券发行批准机关及文号

  本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]286号文核准公开发行。

  三、本期公司债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、本期公司债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、国信证券股份有限公司组织承销团，以余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中国国际金融有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为国开证券有限责任公司。

  五、本期公司债券的票面金额

  本期债券每张票面金额为人民币100元。

  六、本期公司债券存续期限

  本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面利率经发行人和主承销商根据网下询价结果协商一致，最终确定为4.60%。本期债券的票面利率在存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  起息日：2013年5月9日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月9日为该计息年度的起息日。

  付息日：2014年至2018年每年的5月9日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的5月9日（前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  兑付日：本期债券的兑付日为2018年5月9日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2016年5月9日（前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  八、本期公司债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

  在本期债券的存续期内，中诚信证评将对公司主体信用和本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

  九、本期公司债券募集资金的验资确认

  发行总额为5亿元的本期公司债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2013年5月13日汇入公司在交通银行深圳八卦岭支行开设的存储账户。公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所于2013年5月13日对此出具了编号为（2013）京会兴深分验字第1号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2013]173号文同意，公司5亿元2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）将于2013年5月24日起在深圳证券交易所上市，且同时通过深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13三九01”，上市代码“112175”。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按深证证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  二、本期公司债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的审计情况

  发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2010年度财务报表分别出具了安永华明(2011)审字第60463731_H01号标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报表出具了普华永道中天审字(2012)第10062号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报表出具了信会师报字[2013]第210088号标准无保留审计意见的审计报告。

  二、发行人的财务报表

  （一）最近三年及一期的财务会计资料

  1、合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  合并所有者权益变动表

  2012年度

  单位：万元

  2、母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  母公司利润表

  单位：万元

  母公司现金流量表

  单位：万元

  母公司所有者权益变动表

  2012年度

  单位：万元

  三、主要财务指标

  （一）主要财务指标