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证券代码:002675 股票简称:东诚生化 公告编号:2013-031

烟台东诚生化股份有限公司关于收购

烟台大洋制药有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台东诚生化股份有限公司(以下简称 “公司”)于2013年5月22日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》,同意公司使用16,700万元(其中:超募资金14,203.05万元、自筹资金2,496.95万元)收购烟台大洋制药有限公司(以下简称“大洋制药”)80%的股权,现就相关事项公告如下:

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,700万股,发行价格为每股26.00元,募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”,使用募集资金22,712.79万元。

2012年6月18日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,公司使用超募资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金、使用超募资金1.8亿元用于全资子公司烟台北方制药有限公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。2012年8月15日,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。

上述超募资金使用计划实施完毕后,公司剩余超募资金为14,203.05万元(不含利息)。

二、本次超募资金使用计划

2013年5月22日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,公司拟收购况代武先生和况海滨先生合计持有的大洋制药80%的股权,交易价款16,700万元,其中14,203.05万元使用超募资金,剩余部分由公司通过自筹解决。

(一)交易概述

2013年4月13日,公司与与自然人况代武先生和况海滨先生签署了《股权收购意向书》,详见公司于4月16日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网《关于签订股权收购意向书暨复牌的公告》(公告编号:2013-007)。2013年5月22日,公司与自然人况代武先生和况海滨先生签署了《关于转让烟台大洋制药有限公司股权的协议》,公司以现金1.67亿元收购况代武先生和况海滨先生合计持有的烟台大洋制药有限公司(以下简称“大洋制药”)80%的股权(其中:况代武先生转让其所持有的大洋制药的72%的股权,况海滨先生转让其所持有的大洋制药8%的股权)。

本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,依公司章程规定本次股权收购行为不须经股东大会审议。

(二)交易对方的基本情况

1、自然人况代武先生,身份证号为:3701111963****161X

2、自然人况海滨先生,身份证号为:3706821959****0251

3、本次交易前,况代武先生持有大洋制药90%的股权,况海滨先生持有大洋制药10%的股权。

4、况代武先生、况海滨先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(三)交易标的基本情况

本次交易标的为况代武先生和况海滨先生合计持有的大洋制药的80%的股权。

1、基本情况

烟台大洋制药有限公司成立于1999年2月12日,注册资本为1100万元,注册地:福山区电信路530号,法定代表人:况代武,主要从事硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药(发酵虫草菌粉)的生产、销售。大洋制药目前的股权结构如下:

本次股权转让完成后,大洋制药的股权结构如下:

2、根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》(天恒信审字【2013】12103号),该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下:

单位:万元

3、资产评估情况

基于评估基准日2013年4月30日,根据北京中天华资产评估有限责任公司“中天华资评报字[2013]第1116号”《资产评估报告》,在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下,采用收益法评估后的大洋制药股东全部权益对于公司所具有的投资价值为20,949.73万元。经交易双方协商,确认本次公司收购大洋制药80%股权的价款为16,700万元。

4、其他情况

(1)大洋制药股权无抵押、质押和担保情况。

(2)大洋制药土地使用权目前涉及的诉讼情况如下:

(i)当事人

原告:烟台经济技术开发区宫家台子居民委员会,烟台经济技术开发区杨家台子居民委员会,烟台经济技术开发区刘家台子居民委员会

被告:烟台市福山区人民政府

第三人:中国人民解放军71146部队后勤部

第三人:烟台大洋制药有限公司

(ii)案情概要

烟台大洋制药有限公司所属的福国用(2003)第1886号国有土地使用权土地使用面积23,203.00㎡,坐落于福山区电信路530号,使用年限50年,到期日2053年7月1日。该宗土地使用权是系福山区政府收回中国人民解放军71146部队后勤部土地使用权后,福山区人民政府出让予大洋制药而来。

2004年,烟台市经济技术开发区宫家台子居民委员会、烟台经济技术开发区杨家台子居民委员会及烟台经济技术开发区刘家台子居民委员会向烟台市中级人民法院提起诉讼,请求确认烟台市福山区人民政府对中国人民解放军71146部队后勤部及大洋制药作出的土地行政登记行为无效。

(iii)诉讼进展情况

烟台市中级人民法院于2011年6月16日作出的判决:本宗土地纠纷案在烟台市经济技术开发区宫家台子居民委员另行起诉烟台市福山区人民政府中,山东省高级人民法院(2008)鲁行终字第62号行政判决确认被告烟台市福山区人民政府所做的福国用(2003)4512号土地登记行为违法,且该判决所涉及的福国用(2003)4512号国有土地使用权证已包含福国用(2003)1886号国有土地使用权证,因此,本案中福国用(2003)1886号国有土地使用权证的效力问题实际已经山东省高级人民法院2008)鲁行终字第62号行政判决所确认,故本案已无诉讼之必要。

一审判决后,烟台经济技术开发区宫家台子居民委员会、烟台经济技术开发区杨家台子居民委员会及烟台市经济技术开发区刘家台子居民委员会向山东省高级人民法院提起上诉,请求撤销原审判决,发回重审或者依法改判撤销福国用[2003]第1886号国有土地使用权证。

山东省高级人民法院于2012年8月2日作出裁定:撤消烟台市中级人民法院作出的一审判决,发回烟台市中级人民法院重审。

目前本案正在烟台市中级人民法院重审过程中,尚未判决。

(iv)其他说明事项

针对此事项,大洋制药股东况代武先生、况海滨先生做出承诺:

自股权转让生效之日起三年内,如因福国用(2003)第1886号国有土地使用权争议导致的包括但不限于土地使用权、地上房屋及大洋制药已取得的药品生产许可证、GMP证书等资质受损,而致使的大洋制药遭受任何经营上的损失由转让方承担;自股权转让生效之日起,因该土地使用权争议纠纷产生任何赔偿、补偿或其他相关费用,包括但不限于法院判决的赔偿金、各方达成和解的补偿金、诉讼费、律师费等,全部由转让方承担。

(四)股权转让协议的主要内容及定价依据

1、合同主体

转让方: 况代武、况海滨,以下合称转让方

受让方:烟台东诚生化股份有限公司

2、转让标的及转让价格依据

转让方现拟将其持有的大洋制药80%的股权转让予受让方,受让方同意受让上述股权。双方确认并同意,本次股权转让的价格为16,700万元人民币。

本次股权转让的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第1116号”《资产评估报告》,在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下,采用收益法评估后的大洋制药股东全部权益对于公司所具有的投资价值为20,949.73万元。

3、股权转让款的支付

双方一致同意上述转让对价将按以下方式支付到转让方指定的帐户中:

(1)在本协议生效之日起三个工作日内,受让方将股权转让对价中的30%即人民币5,010万元(伍仟零壹拾万元整)支付给转让方;

(i)转让方收到该股权转让款之后的三个工作日内完成大洋制药办理股东变更登记前的各项准备工作,受让方予以配合。

(ii)受让方根据当地税务部门的要求代扣代缴转让方实际收到的股权转让款的个人收入所得税。

若大洋制药股东工商变更登记时须全额缴纳转让方股权转让所得个人所得税,双方同意,可由受让方一次性代转让方缴纳上述全额个人所得税,多缴部分由受让方在以后支付转让方股权转让对价款中逐额抵扣。

(2)大洋制药办理股东变更登记前的各项准备工作完成后的三个工作日内受让方将股权转让对价中的40%即人民币6,680万元(陆仟陆佰捌拾万元整)支付给转让方。

(i)转让方收到该笔转让款的三个工作日内办理完毕大洋制药股东工商变更登记申请,并无条件配合完成大洋制药股东工商变更登记。

(ii)转让方收到该笔转让款的三个工作日内,双方按照第八条进行大洋制药的交接工作。

(3)在本次股权转让生效之日后三十日内,受让方再将股权转让对价中的20%即人民币3,340万元(叁仟叁佰肆拾万元整)支付给转让方。.

(4)在本次股权转让生效之日后六十日内,受让方再向转让方支付股权转让对价中的10%即人民币1,670万元(壹仟陆佰柒拾万元整)。

4、违约责任

任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约,违约方应向守约方赔偿损失。

5、协议的成立与生效

本协议自签署之日起生效。双方同意,在本协议生效且工商行政管理部门为大洋制药办理完毕股东变更登记的前提下,工商行政管理部门准予股东变更的日期即作为本协议所述的股权转让生效日。

自本协议所规定的转让生效日起,受让方即依据本协议成为标的股权的合法所有者,转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利,也不承担于转让生效日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任,但在股权转让生效日前转让方应承担的责任、风险及义务,包括但不限于按照本协议应承担的责任、风险及义务,不受标的股权转让的影响,应由转让方继续承担。

6、其他条款

在股权转让完成后,转让方在此向受让方保证及承诺:受让方授权转让方的前提下,转让方将继续负责大洋制药的日常运营不少于三年,并承诺确保大洋制药2013年、2014年和2015年三年经审计的净利润之和不低于7,300万元(人民币柒仟叁佰万元),若上述经营目标未能完成,经营目标与实际完成业绩之间的差额由转让方补偿给大洋制药。

在股权转让完成后,转让方负责大洋制药运营的三年内,如大洋制药未能按照《药品生产质量管理规范(2010年修订)》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》(国食药监安[2011]365号)等规定通过新版GMP认证,而导致的经营上的损失全部由转让方承担。

(五)进行本次交易的目的、和对公司的影响

本次交易完成后,公司持有大洋制药80%的股权,为大洋制药的第一大股东。

通过本次收购,有利于完善公司的业务布局,提升公司在制剂产业的整体实力和市场竞争优势,优化资源配置,提升公司的盈利潜力,对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响,有利于全体股东的利益。

(六)可能存在的风险

1、医药政策风险

随着医改进一步深入推进,因医改所带来的政策调整、市场格局调整,都给医药行业的发展带来了一定不确定性。因此,随着相关部门针对医保目录调整、行业性价格调控等政策的推出,大洋制药将会面临一定的政策风险。

2、药材价格波动风险

继农产品涨价之后,中药材市场涨价潮起,野生中药材资源日渐匮乏,家种药材受自然灾害减产、人工、管理、肥料成本增加等原因,中药材原料价格上涨将是长期趋势,但游资炒作过后、药材供给扩大也会造成价格下跌。因此,药材成本波动可能给大洋制药带来一定的经营风险。

3、商誉减值的风险

本次收购形成巨额商誉,如果未来大洋制药盈利能力下降,未完成预计利润指标,商誉减值损失可能对上市公司的业绩带来较大风险。

4、GMP认证风险

大洋制药目前尚未通过国家新版GMP认证,如果大洋制药不能在2015年12月31日之前通过新版GMP认证,将面临停产,从而对经营业绩造成较大影响。

5、资产权属风险

大洋制药所属的福国用(2003)第1886号国有土地使用权,目前存在权属争议,详见“(三)交易标的基本情况”之“4、其他情况”

三、独立董事意见

公司审议《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。此次交易价格是基于北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,经交易双方协商确定16,700万元,交易价格与评估值不存在较大差异,交易公允合理,符合公司及全体股东的利益。

公司计划使用超募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%的股权,差额部分由公司通过自筹解决,有利于提高公司募集资金的使用效率,保障公司未来发展壮大,是合理的、必要的,符合公司的实际经营需要,符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。

本次收购标的股权,增加了公司的盈利能力,拓展了公司的产品线,有助于增强公司的核心竞争力,符合公司长远发展的需求和股东利益。

因此,我们同意公司收购大洋制药80%的股权。

四、监事会意见

公司计划使用超募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%的股权,差额部分由公司通过自筹解决,有利于提高公司募集资金的使用效率,保障公司未来发展壮大,是合理的、必要的,符合公司的实际经营需要,符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。

五、保荐机构意见

保荐机构经审慎核查后认为:东诚生化拟使用超募资金收购大洋制药80%股权事项,已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。上述超募资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

东诚生化本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此,民生证券同意东诚生化使用超募资金14,203.05万元收购大洋制药80%股权。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、《关于转让烟台大洋制药有限公司股权的协议》

3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》

4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》

5、独立董事徐康森、王恩政《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的独立董事意见》

6、公司第二届监事会第九次会议决议

7、民生证券股份有限公司出具的《关于烟台东诚生化股份有限公司使用超募资金收购烟台大洋制药有限公司股权的专项意见》

特此公告!

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2013年5月22日

证券代码:002675 股票简称:东诚生化 公告编号:2013-032

烟台东诚生化股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2013年5月22日,烟台东诚生化股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议。会议通知于2013年5月10日以电子邮件方式送达。会议采用现场结合通讯方式参加,会议应到董事5人,实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《烟台东诚生化股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票表决方式表决通过了如下议案:

(一)会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》。

内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的公告》。

独立董事《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的独立董事意见》及民生证券股份有限公司《关于烟台东诚生化股份有限公司使用超募资金收购烟台大洋制药有限公司股权的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所规定的其他文件。

特此公告!

烟台东诚生化股份有限公司董事会

2013年5月22日

证券代码:002675 股票简称:东诚生化 公告编号:2013-033

烟台东诚生化股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2013年5月22日烟台东诚生化股份有限公司第二届监事会第九次会议在本公司会议室召开。会议通知于2013年5月10日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席宋兆龙先生主持,应出席监事3人,实出席监事3人,董事会秘书白星华先生列席,符合法律法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事一致通过决议如下:

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》,公司计划使用超募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%的股权,差额部分由公司通过自筹解决,有利于提高公司募集资金的使用效率,保障公司未来发展壮大,是合理的、必要的,符合公司的实际经营需要,符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。

三、备查文件

1.经与会监事签字的监事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告!

烟台东诚生化股份有限公司监事会

2013年5月22日