证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

（2）、爆破工程业务未来现金流状况

公司报告期内使爆破工程业务经营性现金流为负主要因素是为承接项目而缴纳的项目前期费用（如征地拆迁费等）和BT项目的前期工程投入。在BT模式下，发行人需承担工程项目建设过程中的全部投融资工作，待工程完工并移交后，由业主按照合同约定的期限分期对项目回购。报告期内，由于公司新承接爆破工程逐年增加，为原有项目支付的前期费用未到回收期，同时BT项目大量代付工程款多数未到回购期，导致公司爆破工程业务规模不断扩大的同时，应收账款及其他应收款持续大幅增加，而使经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润。随着公司目前所承接的工程项目逐步完工，且进入货款回收期的工程业务量逐渐增大，当与不断增长的新承接工程量达到相对平衡时，公司经营活动现金净流量可实现大幅增长。就报告期内承接的BT项目来看，从2012年末起陆续开始进入回购期。按合同约定的回购时间计算，截至2015年上半年，可收回回购资金24.39亿元，完全能够支撑偿债需要及爆破公司业务滚动发展所需的现金流。另外，在西部大开发及国发2号文的政策背景下，贵州及周边省份爆破工程市场将会呈现快速增长的态势。针对现在BT业务所占比例较大的情况，公司全资子公司新联爆破正对爆破工程业务结构按4：3：3的比例进行调整和优化，即40%的业务继续进行综合收益相对较高的BT业务和工程承包业务，30%的业务为爆破工程服务，30%的业务向大型矿山采剥方面转型。目前爆破业务结构转型工作已取得重大进展，2012年9月28日，新联爆破子公司西藏中金新联爆破工程有限公司与四川宏泰鑫发矿山工程有限公司签订了《邦铺矿山铜（钼）矿露天采剥工程爆破分包协议书》进行西藏墨竹工卡县邦铺矿山铜（钼）矿露天采剥爆破工程。按合同约定，基建期剥离量1,250万立方，基建期合同金额预计为1.6亿元，基建结束后，投产后的采矿和剥离业务开展由双方再行协商确定；此外，新联爆破公司山西分公司已在山西省签下5,000万方矿山剥离意向订单。矿山爆破业务不需要前期垫资，资金压力更小；而且矿山爆破项目持续时间较长，一般长达30至50年。矿山能源开采属于刚性需求，将为公司开辟更为广阔的发展空间和持续、稳定的现金流。另外公司也在积极推进并购重组战略，在全省各地州市建立爆破服务及施工网络，组建若干控股子公司，以实现企业规模扩张及民爆终端市场的控制。这一举措将改变公司前期以BT项目为主的业务结构，爆破工程服务业务收入将增长迅速，预计给爆破工程业务带来每年约5,000万元新增的经营性现金流量，使得未来爆破工程业务的现金流量情况将会得到极大的改善。

综上所述，公司未来的成长性良好，未来发展将呈现一个良性循环的态势，公司竞争力将不断提高。良好的成长性将在未来几年不断提升公司的主营业务收入和盈利能力，且陆续转化为经营性现金流。本期债券存续期内，公司的经营性现金流将会呈现稳定增长态势，使公司完全具备偿付本期债券本金及利息的能力。

2、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2013年3月31日，公司流动资产余额为266,825.82万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

二、偿债保障措施

（一）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，有助于公司在必要时通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2013年3月31日，公司合并报表口径获得建设银行股份有限公司贵阳市京瑞支行等多家银行授信总额为276,600万元人民币，未使用授信余额128,590万元人民币。一旦在本期债券兑付时遇到资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为公司债务的偿还提供有力保障。

（二）建立并形成完整的偿债保障体系

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，公司建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立公司与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

1、制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专门的偿付工作小组

公司由财务部牵头，会同公司其他各相关部门共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

4、严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

三、针对发行人违约的解决措施

（一）公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当公司未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（二）经公司2012年8月20日第四届董事会第九次会议和2012年9月6日2012年第二次临时股东大会审议通过，公司承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离；

5、其他有效措施。

第七节 债券担保基本情况

本期公司债券为无担保债券。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站www.szse.cn公告，同时在中诚信公司网站www.ccxr.com.cn公布。

在跟踪评级期限内，如公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第九节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意民生证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据公司与民生证券签署的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》，民生证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：民生证券股份有限公司

公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系电话：010-85127790、85127781

传 真：010-85127792

联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

民生证券已被公司聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外民生证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人未完成的工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在15个工作日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、本期公司债券发行完成后，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意承担因此发生的律师费等费用。

5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

7、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

11、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

14、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站（深圳证券交易所网站www.szse.cn）上公布。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

在本期公司债券发行完毕后，发行人无需向债券受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬。

（七）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前90 天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券总金额10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券总金额过半数以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人依法享有的权利；

4、决定变更受托管理人；

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

3、可变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

发行人董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（七）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的表决方式。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

（2）发行人控股股东及发行人的关联方。

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

（九）债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

（十）债券持有人会议会议记录会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

（十一）其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

第十一节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划

经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将本期债券募集资金用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。

公司根据预计的本期债券募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。

若本期债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于改善公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

本期债券剩余募集资金公司将用于补充流动资金，主要包括原材料采购、应付款项支付等。

三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构

截至2013年3月31日，公司合并报表流动负债占总负债的比例为80.21%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以截至2013年3月31日的财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的62.80%增加至64.96%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的80.21%降低至64.11%；流动比率由本期债券发行前的1.09提高至1.38。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，公司债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

目前，公司正处于快速发展时期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险；同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券的发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，优化了公司的资产负债期限结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第十二节 其他重要事项

一、发行人最近一期末对外担保情况

截至2013年3月31日，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形。公司对子公司的担保情况如下表：

截至2013年3月31日，公司对子公司担保金额为34,380万元，分别占公司同期合并报表及母公司报表净资产的21.26% 和25.61%。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至2013年3月31日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人

名 称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

法定代表人：周天爵

住 所：贵阳市高新技术开发区新天园区

联系电话：0851-6790686、6751504

传 真：0851-6790686、6748121

联 系 人：张曦、王丽春

（二）主承销商及其他承销机构

1、保荐人/主承销商

名 称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85127790、85127781

传 真：010-85127792

联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃

2、副主承销商

名 称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

住 所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层

联系电话：010-56513062

传 真：010-56513152

联 系 人：王丹愉

3、副主承销商

名 称：西藏同信证券有限责任公司

法定代表人：贾绍君

住 所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际B座1506室

联系电话：010-82206313

传 真：021-36533103

联 系 人：兰珊珊

4、分销商

名 称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631234、57631107

传 真：010-57631234

联 系 人：李煜

（三）律师事务所

名 称：贵州北斗星律师事务所

负 责 人：郑锡国

住 所：贵阳市中华北路2号喷水池邮政大厦17楼

联系电话：0851-6901517、0851-6901713

传 真：0851-6901634

经办律师：石陶然、张怡

（四）会计师事务所

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住 所：上海市黄清区南京东路61号四楼

联系电话：010-68157968、0851-5802032

传 真：010-88210608、0851-5802278

经办注册会计师：杨雄、江山

（五）资信评级机构

名 称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住 所：上海市青浦区新业路599号一幢968室

联系电话：021-51019192、021-51019037

传 真：021-51019030

经办人员：邵津宏、肖鹏、蔡汤冬

（六）本期债券受托管理人

名 称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

住 所：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85127790、010-85127781

传 真：010-85127792

（七）公司债券申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

总 经 理：宋丽萍

办公地址：深圳市罗湖区深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083667

（八）公司债券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总 经 理：戴文华

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-82083164

第十四节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司

办公地址：贵阳市宝山北路213号

电 话：0851-6790686、6751504

传 真：0851-6790686、6748121

联 系 人：张曦、王丽春

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

联系电话：010-85127790、85127781

传 真：010-85127792

联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书。

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

民生证券股份有限公司

2013年5月23日