证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近9年间共有8年在国内证券公司同业中债券承销市场份额方面排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

邮编：100125

联系人：宋颐岚、何申、郭剑寒

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理人协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前三个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、债券持有人名单

发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理人协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、担保限制及追加担保

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生《债券受托管理人协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理人协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

9、对债券受托管理人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起五个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如偿还本次债券本息的；

（6）作出新发行债券的决定；

（7）本次债券偿债账户出现异常；

（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（10）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；

（11）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

（12）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的公司内部发生的其他重大事件；

（15）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（16）拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；

（17）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

（18）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（13）、（14）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

10、发行人的终止

若发行人发生下述任何一种终止情形，应能够提前通知的，应至少提前五个工作日向债券受托管理人发出书面通知；不能提前通知的，应至迟在相关情形发生当日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

（1）发行人主动提出破产申请；

（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；

（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起一个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

（6）发行人被法院裁决破产。

11、信息披露

发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

12、上市维持

在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

13、配合债券受托管理人的工作

发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理人协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理人协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

14、遵守《债券持有人会议规则》

发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

15、其他

应按《债券受托管理人协议》、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理人协议》项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过十个工作日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数25%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未消除；

（5）发行人发生《债券受托管理人协议》所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：

（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿：

如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第1款项下的违约事件（（二）违约和救济第1款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。

经债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第1款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

（三）受托管理人的职责

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后十年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理人协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

3、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日：

变更本次债券募集说明书的约定；

变更本次债券受托管理人；

发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理人协议》项下的其他违约事件；

发行人发生《债券受托管理人协议》所述的终止情形；

变更本次债券的《债券持有人会议规则》；

其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

根据法律以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

4、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

主持债券持有人会议；

负责债券持有人会议的记录；

负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

5、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、争议处理

在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

7、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、募集资金使用监督

监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

9、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理人协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

2、债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

发行人募集资金使用情况；

债券持有人会议召开的情况；

本次债券本息偿付情况；

本次债券跟踪评级情况；

受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

发行人拟变更债券募集说明书的约定；

发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或

出现法律规定、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理人协议》约定的其他情形。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的报酬

就提供《债券受托管理人协议》项下服务，受托管理人不向发行人收取债券受托管理人报酬。

在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理人协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：

（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2） 在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用，《债券受托管理协议》的签署不当然构成该等同意）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3） 因发行人未履《债券受托管理人协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（六）赔偿与补偿

1、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理人协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理人协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

债券受托管理人在《债券受托管理协议》履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因债券受托管理人该辞任而造成的合理经济损失。发行人另行聘用其他受托管理人的支出不属于本条所称的经济损失。

除《债券受托管理协议》另有约定外，《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

2、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理人协议》项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

3、免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理人协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

4、通知的转发

如果收到债券持有人依据《债券受托管理人协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二个工作日内按《债券受托管理人协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（七）利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2） 为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）发行人已发行证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（八）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（3）项所述自动终止情形除外）：

受托管理人不能按《债券受托管理人协议》的约定履行债券受托管理义务；

受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

2、辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（i）受托管理人丧失行为能力；（ii）受托管理人破产或资不抵债；（iii）受托管理人主动提出破产申请；（iv）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（v）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（vi）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（vii）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（viii）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（ix）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在第（i）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起90日内，或者自接到受托管理人根据第（ii）项提交的辞任通知之日起90日内（如发行人同意），或者自受托管理人的聘任根据第（iii）项约定被终止后5个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。

发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，《债券受托管理人协议》终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（1）项至第（3）项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

5、文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理人协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范广东电力发展股份有限公司2012年公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

4、《债券持有人会议规则》中使用的词语与《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

2、变更本次债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

5、变更《债券持有人会议规则》；

6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

7、根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；

（5）设立对还本付息有重大影响的担保或保证人、担保物发生重大变化；

（6）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；

（7）发行人书面提议召开；

（8）债券受托管理人书面提议召开；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及应当召开债券持有人会议所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

3、如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

5、债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。

2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。

（七）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

4、法律对《债券持有人会议规则》有明确规定的，从其规定。

5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或上海证券证券交易所指定的媒体上进行公告。

6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金总体运用计划

本期债券的发行规模为人民币12亿元，公司初步确定拟将82,000.00万元募集资金用于偿还贷款，调整债务结构；剩余38,000.00万元募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定用于偿还贷款和补充公司流动资金的募集资金金额。

二、募集资金用于偿还贷款的初步计划

发行人根据自身经营状况及贷款情况，初步拟订了偿还贷款计划，即拟使用82,000.00万元募集资金偿还发行人自身贷款，明细表如下：

注：湛江电力有限公司贷款系委托粤电财务发放。

三、募集资金用于补充流动资金初步计划

近年来，随着发行人经营规模不断扩大，燃料采购成本逐年上升，发行人电力业务存在较大的流动资金需求。例如，最近三年，发行人燃料成本分别为82.80亿元、176.87亿元和176.59亿元。

发行人初步确定拟使用本期债券募集资金38,000.00万元补充电力业务领域的流动资金，用于采购燃料等用途。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：广东电力发展股份有限公司

住所：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼

办公地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼

法定代表人：潘力

联系人：秦敬东、张琦、蒙飞

联系电话：020-87570251

传真：020-85138084

邮政编码：510630

二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：刘隆文、赵欣欣、王超男、宋颐岚、何申、郭剑寒、陈亚利、吴安卿、陈曦、常唯、王宏峰、张增文

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮政编码：100125

三、分销商

1、平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：张涛

联系电话：0755-22621508

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

2、长城证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

法定代表人：黄耀华

联系人：王晓莹

联系电话：010-88366060转8728

传真：0755-83516266

邮政编码：100044

3、宏源证券有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮政编码：100033

4、大通证券有限责任公司

住所：辽宁省大连市中山区人民路24号

办公地址：北京市朝阳区建国路93号大通证券大厦15层

法定代表人：张智河

联系人：蒲茜

联系电话：010-58207419

传真：010-58207476

邮政编码：100022

5、招商证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦45 楼

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系电话：010-57601920

传真：010-57601990

邮政编码：100140

四、发行人律师：国信信扬律师事务所

住所：广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13层

负责人：林泰松

联系人：陈凌、张明金

联系电话：020-38790290

传真：020-38219766

邮政编码：510620

五、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

法定代表人：李丹

联系人：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

邮政编码：200021

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、苏尚才、刘冰

联系电话：021-51018842

传真：021-51019030

邮政编码：200011

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

1、广东电力发展股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及其摘要；

2、《广东电力发展股份有限公司2012年度财务报表的审计报告》（普华永道中天审字（2013）第10038号）；

3、《广东电力发展股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》（普华永道中天审字（2012）第10038号）；

4、《广东电力发展股份有限公司2010年度财务报表的审计报告》（普华永道中天审字（2011）第10038号）；

5、《中信证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

6、《关于广东电力发展股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

7、《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》；

8、《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

9、《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》；

10、中国证监会核准本次发行的文件；

11、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。

广东电力发展股份有限公司

2013年5月23日

中信证券股份有限公司

2013年5月23日